علاء الدين هو طفل شوارع يعيش في مدينة كبيرة مزدحمة مع صديقه المخلص القرد (آبو)، ليصادف في المدينة الأميرة ياسمين، ويحبها، فيذهب إلى السجن و يتورط في مؤامرة لحكم الأرض من تخطيط مستشار السلطان (جعفر) بمساعدة مصباح غامض.
يبدأ الجزء الثاني من حيث انتهى الجزء الأول، بعدما تحولت الأميرة فيونا إلى غولة قبيحة وتزوجت شريك وعاشا معا في مستنقعة، يتوجب على فيونا وشريك زيارة والديها الملك والملكة بعد فترة غياب عنهما طويلة، لكنهما يصابان بصدمة كبيرة، بعد لقائهما مع ابنتهما في هيئتها الجديدة، تتقبل الملكة الأم الواقع الجديد الأليم، بينما يرفضه الملك ويقرر التخلص من شريك، وبعد فشله بجميع المؤامرات، يلجأ إلى الجنية العرابة لتعيد له ابنته بصورتها الحقيقة، ولكنها تشترط عليه أن تتزوج من ابنها المغرور.
طور الطيار المدمن على الكحول ، تيد سترايكر ، خوفًا من الطيران بسبب صدمة الحرب ، لكنه مع ذلك يصعد على متن طائرة ركاب في محاولة لجذب صديقته المضيفة. يؤدي التسمم الغذائي إلى تدمير الركاب والطاقم ، مما يترك الأمر للمهاجم للهبوط بالطائرة بمساعدة مراقب الحركة الجوية الذي يعمل على شم الغراء وقبطان القوات الجوية السابق المنتقم لـ Striker ، والذي يجب عليهما التحدث معه.
يتحول ستانلي إبكيس موظف البنك الخجول إلى بطل خارق مجنون عندما يرتدي قناعًا غامضًا.
عندما يسقط حماه -الملك هارولد- مريضًا، يصبح شريك الوريث المنتظر للأرض البعيدة، من أجل عدم التخلي عن حبيبته، يجند شريك أصدقائه الحمار والقط لتثبيت أرتي المتمرد الملك الجديد، ولكن الأميرة فيونا، تنظم مسيرات مجموعة من الصديقات الملكية لدرء انقلاب من قبل الأمير الساحر.