Syrjäisessä vuoristokylässä 1800-luvun Makedoniassa ikiaikainen henkiolento sieppaa nuoren tytön ja muuttaa tämän noidaksi. Ihmiselämästä kiinnostunut nuori noita tulee vahingossa tappaneeksi lähikylän maalaisnaisen, ja hän omaksuu uhrinsa hahmon elääkseen tämän nahoissa. Hänen uteliaisuutensa syttyy liekkiin, ja hän alkaa käyttää kauhistuttavaa muodonmuutosvoimaansa ymmärtääkseen, mitä on olla ihminen.
Kauhujutuista pitävän Alexin on kerrottava joka ilta selkäpiitä karmiva tarina tai hän ja hänen uusi ystävänsä jäävät ikiajoiksi loukkuun ilkeän noidan asuntoon.
Hyvän ja pahan lopullinen taistelu alkaa kuun ja auringon pimentyessä. Sillon Paholaisen pojan, WARLOCKin on löydettävä kuusi riimukiveä, joiden taikavoima on niin mahtava, että se saa Helvetin portit kaatumaan. Warlock lähtee toteuttamaan tehtäväänsä eikä hänen veriteoillaan ole mitään rajaa. Vain kahdella ihmisellä on keinot ihmiskunnan pelastamiseen. Nuoret rakastavaiset Samathan ja Kenny löytävät itsestään yliluonnollisia voimia joiden avulla he pystyvät taistelemaan pahuuden voimia vastaan. Mutta riittääkö se pysäyttämään WARLOCKin…
Itsekeskeinen näyttelijä Jack Wyatt valitsee vastanäyttelijäkseen tuntemattoman Isabelin, jotta voisi itse paistatella suosion loisteessa. Hän ei kuitenkaan tiedä, että Isabel on aivan oikea noita.