Peter Parker on koulukiusattu silmälasipäinen lukiolaisnörtti, joka on ihastunut kauniiseen Mary Janeen. Kun Peterin luokka on luokkaretkellä tutkimuslaitoksessa, häntä puraisee geenimanipuloitu hämähäkki. Pian Peter huomaa että hänellä on omituisia kykyjä, muun muassa hämähäkin nopeus, voima ja ketteryys. Peter päättää ansaita rahaa uusilla kyvyillään, ja aloittaa uuden uran show-painijana, jossa pääpalkintona on 3 000 dollaria 3 minuutista kehässä. Peter saa vain 100, koska oli vain 2 minuuttia. Hetken päästä paikka ryöstetään ja Peter päästää rosvon karkuun. Rosvo ampuu hänen Ben-setäänsä ja tämä kuolee. Siitä hetkestä lähtien Peter päättää käyttää uusia kykyjään maailman pahuutta vastaan. Toisaalla Peterin kaverin, Harryn isä, Norman Osborn tulee hulluksi eräässä kokeessa. Osbornista tulee Hämähäkkimiehen päävihollinen Vihreä Menninkäinen.
Peter Parker päättää luopua Hämähäkkimiehen trikoista, koska rikollisia vastaan taistelu haittaa pahasti hänen omaa elämäänsä: Mary Jane on kihloissa toisen miehen kanssa, opinnot eivät suju odotetusti ja hanttihommatkin tyssäävät jatkuvasti potkuihin. Kun tiedemies Otto Octavius saa superrikollisen voimat pieleen menneen kokeen seurauksena, Peterin on päätettävä, pitäisikö Hämähäkkimiehen sittenkin palata taistelemaan oikeuden puolesta.
Yli 30 vuoden ajan MEN IN BLACK - MIEHET MUSTISSA ovat tarkkailleet avaruusolioiden toimintaa maapallolla. Heidän työnantajansa on epävirallinen mutta avokätisesti rahoitettu hallituksen toimisto, joka tarjoaa galaksien välisiä maahanmuuttopalveluja ja valvoo avaruudesta peräisin olevaa toimintaa Maassa - kaikki visusti suuren yleisön tietämättömissä. Rutiinitutkimusta suorittaessaan MIB-veteraaniagentti K törmää nuoreen newyorkilaiseen poliisiin, jonka hän värvää salaisiin valiojoukkoihin. Tutkiessaan avaruusolioista tehtyjen havaintojen sarjaa MIB-agentit saavat vihiä erään intergalaktisen terroristin hengenvaarallisesta juonesta salamurhata kaksi vihollisgalaksin lähettilästä, jotka pitävät majaa New Yorkissa. Estääkseen maailmojen välisen sodan K:n ja J:n on napattava terroristi, ennen kuin koko planeetta tuhoutuu taistelun tuoksinassa. He ovat paras... ja ainoa puolustuksemme. He toimivat salassa suojellakseen meitä avaruuden hörhöiltä. He ovat MEN IN BLACK - MIEHET MUSTISSA!
Yliluonnollisia ilmiöitä tutkiva John Constantine (Keanu Reeves) yritti nuorena itsemurhaa,mikä eväsi häneltä pääsyn taivaaseen. Nyt hän manaa maan päällä sääntöjä rikkovia demoneja takaisin helvettiin taivaspaikan toivossa.
Toimittaja Rachel Keller tutkii videonauhaa, joka on saattanut tappaa neljä nuorta, mukaanlukien hänen sisarentyttärensä Katien. Urbaanilegendan mukaan videonauhan katsonut kuolee viikon kuluessa. Rachel saa nyt taistella aikaa vastaan pelastaakseen itsensä ja poikansa.
SILENT HILL on autio ja hylätty kaupunki, jota piinaavat synkät ja kauhistuttavat salaisuudet. Kaupunki,josta mieluiten pysyy kaukana, mutta jossa epätoivoisen äidin on pakko käydä tuomitun tyttärensä kanssa. Tytär kärsii mystisestä, hengenvaarallisesta sairaudesta, ja kun hän usein kertoo nähneensä kaupungin painajaisissaan, äiti toivoo löytävänsä tuosta aavemaisesta paikasta jonkin hoitokeinon tai vastauksen. Matkalla kaupunkiin salaperäinen hahmo suistaa heidän autonsa tieltä, ja tytär häviää jäljettömiin. Äiti etsii tytärtään kauhuissaan - onko tytär kokenut saman kohtalon kuin ne hirvittävät tuntemattomat, jotka vaeltavat kaupungissa...
Edellisen osan tapahtumat liittyvätkin olennaisesti uuden sarjakuvasaippuaoopperan juoneen.Viime jaksossahan sekä sankarin tyttöystävä Mary Jane että paras kaveri Harry Osborn saivat tietää, että Peter Parker on Hämähäkkimies. Tämä tuo vähän lisämielenkiintoa kolmososan juoneen, joka keskittyy ennen kaikkea Hämiksen ja hänen naisensa rakoilevaan suhteeseen. Hyvin ei mene kaveririntamallakaan: Harry kantaa kaunaa Peterille isänsä, Vihreän menninkäisen, kuoleman takia ja muuttuu itsekin superkonnaksi.Avaruudesta pudonnut organismi muotoutuu suhdesopan keskellä Hämähäkkimiehen uudeksi mustaksi puvuksi. Sen myötä nössö-Peter muuttuu kovikseksi, joka keimailee kadulla jokaiselle vastaantulevalle naiselle ja kukkoilee jazz-klubilla elokuvan toisessa (!) musikaalikohtauksessa. Tässä vaiheessa avaruusmönjä on ottanut valtaansa myös elokuvan tekijät tai sitten näiltä on muuten vaan karannut mopo käsistä. Muilta osin filmin huumori onneksi toimii.