يكمل الفيلم أحداث الجزء الأول من قصة ماكس وأصدقائه بعدما يتركهم أصحابهم من أجل العمل والمدرسة كل يوم.
سِمبا يحاول بجديةٍ حماية ابنته كيارا من الخطر الذي يعتبر كوفو (خليفة سكار) جزءًا منه، أما بالنسبة لكيارا فإنها تصر على المضي قدمًا في حياتها دون مراقبة والدها أو تيمون وبومبا لها. أما كوفو الذي تربى منذ الصغر على كره سِمبا وأعدت أمه زيرا خطة الانتقام الكبير عبر كيارا يجد نفسه بين عهده لأمه وحبه لكيارا ويحتم عليه الاختيار.
ماني الفيل المحبوب يعود في مغامرات جديدة مع أصدقائه سيد وديوجو وسكرات. تزوج ماني باللي وينتظرا ولادة ابنهما الجديد. يشعر سيد بالرغبة في الانجاب أيضًا فيسرق بعض بيض ديناصور مما يؤدي إلى مشاكل وطرائف مضحكة.
في الجزء الثالث من السلسلة الشهيرة تهرب (إلين ريبلي) من كوكب الكائنات الفضائية الغريبة، لكن تتعطل السفينة الفضائية في مصفاة بترول نائية، تضطر للبقاء إلى أن يتم إنقاذها بواسطة زملائها، لكن يبدأ كابوس الفضائيين المخيف في الظهور مرة أخرى، وتبدأ في مقاتلة القاطنين في تلك المناطق النائية، فهل ستستطيع (إلين) مقاتلتهم ثانية؟
سام ويتويكي يترك الأوتوبوت وراءه ليحيا حياة طبيعية. ولكن عندما يمتلئ عقله بالرموز المبهمة ، يستهدفه الديسيبتيكون ويتم جره مرة أخرى إلى حرب المحولات.
تدور قصة الفيلم حول إيلين ريبلي التي يتم إحيائها بعد 200 عاما من وفاتها، بعد تهجينها لتجمع بين صفات البشر وكذلك الكائنات الفضائية وما يتحتم عليها من أعمال لمواجهة تلك الكائنات الفضائية.