Emily Rose (Jennifer Carpenter, White Chicks) var en helt vanlig tenåring som ble målet for skremmende, demoniske krefter som til slutt vil sjokkere en hel by og pine hennes sjel. Men var hun, som mange trodde, virkelig besatt? I et forsøk på å renvaske presten som utførte eksorsismen av Emily, våkner en skeptisk advokat (Linney) til den oppdagelsen at spirituelle krefter faktisk muligens kan eksistere. Denne rystende filmen åpenbarer seg som et tilbakevendende mareritt man ikke kan våkne opp fra.

I Bridgeport er den mentalt forstyrrede læreren Richard Fenton besatt av tenåringsstudenten Donna Keppel. Hun er vitne til at han myrder familien hennes for å bli med henne, men Richard arresteres og sendes i fengsel på livstid. Tre år senere føler den traumatiserte Donna seg bedre, men hun går fortsatt til psykolog og tar medisiner. Hun drar til skoleballet på Pacific Grad Hotel med kjæresten Bobby og to andre vennepar. Men psykopaten Richard har rømt fra fengselet.