Αυτό που ξεκινά ως ένα διασκεδαστικό οδικό ταξίδι για τη συμμορία Toy Story παίρνει μια απροσδόκητη τροπή προς το χειρότερο όταν το ταξίδι σταματά, έστω προσωρινά, σε ένα μοτέλ στην άκρη του δρόμου. Αφού χάνεται ένα από τα παιχνίδια, τα άλλα βρίσκονται παγιδευμένα σε μια μυστηριώδη ακολουθία γεγονότων που πρέπει να λυθούν πριν πάθουν όλοι το ίδιο.
Είναι Απόκριες του 1997 - το τελευταίο βράδυ του γυμνασίου για τον Corey, τον Jango και τη συμμορία τους, τους Gromits. Η παιδική ηλικία τελειώνει αλλά ο Corey έχει ανοιχτούς λογαριασμούς με το παρελθόν. Όταν συναντά τον Jonah, έναν παλιό φίλο από την παιδική του ηλικία που τώρα είναι θύμα σκληρής παρενόχλησης από τη συμμορία του, ο Corey τον λυπάται και για χάρη της παλιάς φιλίας συμφωνεί να τον συνοδεύσει μέχρι το σπίτι του. Αυτό που ξεκινάει ως φυσιολογική βόλτα στους άδειους προαστιακούς δρόμους καταλήγει σε κάτι σκοτεινότερο και μαγικό, καθώς λένε ο ένας στον άλλο ιστορίες φαντασμάτων, αντλώντας τους φόβους τους από τον κόσμο γύρω τους. Καθώς περπατούν μέσα από τις αναμνήσεις τους και τα φαντάσματα του παρελθόντος, ο Corey εκπλήσσεται καθώς ανακαλύπτει πόσα κοινά έχει ακόμα με το φίλο που εγκατέλειψε. Όμως τη νύχτα που οι εφιάλτες ζωντανεύουν, ακόμη και οι πιο θαμμένες αλήθειες θα βρουν έναν τρόπο να επιστρέψουν στη ζωή.
Μια οικογένεια νιόπαντρων μετακομίζουν σε ένα σπίτι όπου στο παρελθόν είχε γίνει μια δολοφονία που συγκλόνισε την μικρή κοινότητα της Amityville. Σύντομα αρχίζουν να συμβαίνουν ανεξήγητα φαινόμενα στο σπίτι.
Ο αστυνόμος Κίντερμαν κι ο ιερέας Ντάιερ δίνουν ο ένας στον άλλον θάρρος, κατά την επέτειο του θανάτου του κοινού τους φίλου, πάτερ Ντέμιεν Κάρας, παρακολουθώντας το «Μια Υπέροχη Ζωή» σε κινηματογράφο. Στο μυαλό, όμως, του Κίντερμαν είναι ένας ψυχοπαθής δολοφόνος που κυκλοφορεί ελεύθερος. Τα εγκλήματα αυτού, τα οποία παραπέμπουν σε βασανιστήρια θρησκευτικής καταβολής, θυμίζουν αυτά του δολοφόνου Τζέμινι, που είναι νεκρός εδώ και 15 χρόνια.
Ένα μεγάλο εργοστάσιο παρασκευής μασκών έχει σκοπό να σκοτώσει εκατομμύρια παιδιά στην Αμερική τη βραδιά του Χάλογουιν, με ένα κρυφό συστατικό που βρίσκεται στις μάσκες.