En gjeng skoleungdommer i Austin, Texas, feirer avslutningen av high school med sex, drugs, rock and roll og "døper" neste årskull i samme slengen. Den tjue år gamle filmen ser tilbake tjuefem år tidligere med et visst sentimentalt blikk på 70-tallet.

Trent i selvforsvar av kampkunstmesteren (Pat Morita), i en Oscar®-nominert prestasjon, (Beste Mannlige Birolle, 1984), står den 17 år gamle Ralph Macchio overfor sin verste fiende i en karateturnering hvor mer enn bare æren står på spill. Inneholder helt nye kommentarer, dokumentarer og featuretter.

Gymnas-eleven Sarah, føler seg utenfor og ensom på skolen, inntil hun blir kjent med Nancy, Bonnie og Rochelle. Sarahs nye venner er også "outsidere", og snart er alle fire knyttet sammen i et svært spesielt vennskap. De oppdager nemlig at de har magiske evner og at de sammen kan utføre heksekunster. Dette kommer godt med når regnskapet med skolen populære klikk skal gjøres opp...

Filmen utspilles i en amerikansk småby der innbyggerne byttes ut én etter én til følelseskalde kopier fra det ytre verdensrom. På den nedslitte skolen, Herrington High, er lærerne bitre og utbrente og skolens eneste stolthet er fotballaget. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Noen elever innser at det må være romvesener som har tatt over lærernes og kompisenes kropper og de beslutter å ta opp kampen mot inntrengerne.

Skilpaddene hadde en erkefiende i mange år, Shredder, som de til slutt klarte å beseire. I tiden etterpå har skilpaddene vokst litt fra hverandre som familie, og deres læremester, rotten Splinter, strever med å holde dem samlet. Splinter blir bekymret når merkelige ting begynner å skje i New York, og trenger å få skilpaddene til å stå samlet for å kunne hamle opp med det som venter.

Steve begynner på ny skole og får problemer med å tilpasse seg. Ikke for at det er noe galt med Steve, men mer fordi de fleste andre elevene er så utrolig pliktoppfyllende. Steve innser snart at dette ikke er en ren tilfeldighet. Og ganske riktig, Steve blir advart av Gavin Strick (Nick Stahl) at disse "englebarna" slett ikke har gode hensikter. Sammen med Rachel Wagner (Katie Holmes) setter Steve i gang en etterforskning av "Blue Ribbons", noe som snart fører dem på sporet av den mystiske skolepsykiateren doktor Caldicott (Bruce Greenwood)...