Бастиан је маштовито је и осећајно дете које је због тога често жртва несхватања одраслих и задиркивања остале деце. Бежећи пред групом школских насилника, Бастиан се склања у књижару из које украде тајанствену књигу о којој је тренутак пре разговарао са радником у књижари. Закључа се на школски таван и почиње да чита причу о дечаку који живи у свету Фантазије. Он је ратник Атреj који мора да спаси болесну Царицу и целу Фантазију од претње која се зове Ништавило и која гута све пред собом. Атреj креће на мукотрпно путовање како би спасио свој свет, али времена је све мање. У једном тренутку Бастиан схвата да је он део те приче и да је дечак кога спомињу као спас - он сам.

Мегаум (Вил Ферел) је најпаметнији суперзликовац на целом свету, али и најнеуспешнији. Годинама је покушавао да покори Метро Сити на све могуће начине. Сваки покушај био је потпуни промашај захваљујући суперхероју с плаштом - Метромену (Бред Пит), непобедивом хероју све до једног дана када га Мегаум заиста и "порази" приликом остваривања једног од својих покварених и злих планова. Судбина Метро Ситија биће изненада угрожена када нови зликовац стигне и настане прави хаос. Свима остаје само да се запитају: "Може ли највећи светски 'ум' заправо да буде тај који ће постати херој?