金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。

经过新一轮的决战，假满大人扮演者特雷弗·斯拉特瑞（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）锒铛入狱。虽然真实身份被揭穿，但是他的名气却越来越大，监狱内外许多人都将其视为王者，而这个假模假样的家伙也乐得享受虚幻的荣光。他从容走过监狱的甬道，自有小弟在旁帮衬，当然也有亡命之徒根本不鸟这个骗子，想趁机好好惩治他一番。斯拉特瑞固然没什么可怕，只不过他的粉丝团都不是好惹的人物。名叫杰克逊•诺里斯的记者走入监狱，对他进行连番的采访。杰克逊打算揭穿斯拉特瑞的伪装，让这个蹩脚的演员露出马脚……