Året er 1985, og samfunnets mest berømte superhelter er i fare. Etter det mystiske mordet på The Comedian, går de tidligere kollegaene hans sammen for første gang på flere år, for å etterforske – og overleve. Hemmelighetene de avdekker kan sette hele verden i fare, men kan de redde oss hvis de ikke kan redde seg selv?

Jerry Shaw (LaBeouf) og Rachel Holloman (Michelle Monaghan) er to fremmede som blir tvunget sammen etter en mystisk telefon fra en kvinne ingen av dem noen gang har møtt. Ved å true dem og familien deres på livet fører hun Jerry og Rachel inn i en rekke farlige situasjoner. Den mystiske kvinnen overvåker og kontrollerer deres minste bevegelse ved hjelp av teknologien vi omgir oss med til daglig. Etter hvert som tingene eskalerer forvandles disse to helt vanlige personene til landets mest ettersøkte rømlinger. Sammen må de forsøke å finne ut av hva som egentlig skjer med dem.

John og Charlie er fosterbrødre, og er begge ansatt i New York-politiet. Nyttårsaften er rett rundt hjørnet, og Charlie har satt seg i en slik spillegjeld at han ikke har mulighet til å unnslippe. Han bestemmer seg for å ta det endelige skrittet. Pengetoget, som han er satt til å bevokte, fylt med over 4 millioner dollar, er målet, og verken broren, all verdens bevæpnede voktere eller sikkerhetssystemer skal få stoppet ham. New York går en livlig høytid i møte…