Eletään vuotta 1973. 15-vuotias koulupoika William Miller saa elämänsä tilaisuuden kun Rolling Stone -lehti palkkaa hänet kiertäväksi rock-toimittajaksi Stillwater-nimisen nousevan bändin kiertueelle. Pikkupojasta lähtien William on ollut rokkifanaatikko; teininä hän jo kirjoittaa levyarvosteluja marginaalijulkaisuihin. William ystävystyy musadiggari/journalisti Lester Bangsin kanssa, ja Lesterin avulla William pääsee kärpäseksi hämyisten takahuoneiden kattoon. Tien päällä rokkareiden kanssa William tutustuu myös groupiejengiin, joka on fanaattisen uskollinen juuri tälle bändille. Erityisesti Penny Lane tekee nuoreen Williamiin vaikutuksen, mutta Pennyn mielenkiinto kohdistuu rokkipoppoon salskeaan kitaristiin.

Barbara työskentelee opettajana englantilaisessa koulussa. Hän elää yksinäistä elämää, mutta hänen maailmansa muuttuu, kun Sheba astuu hänen elämäänsä. Sheba on koulun uusi opettaja, johon kaikki ihastuvat, ja Barbara uskoo löytäneensä etsimänsä hengenheimolaisen. Hän saa kuitenkin selville, että Sheballa on suhde oppilaansa kanssa, ja kuvitelmat murtuvat. Barbara ymmärtää, että hän voi käyttää salaisuutta omaksi edukseen.

Kilpparit ovat ajatuneet erilleen toisistaan mutta heidän on jälleen yhdistettävä voimansa muinaisten olioiden uhatessa maata.

New Yorkin katujen alla, piilossa hylättyjen metrotunnelien varjossa, on pimeä ja vaarallinen maailma. Varoituksista huolimatta nuori elokuvantekijä Chelsea päättää mennä näihin tunneleihin kertoakseen tarinoita näkymättömistä ihmisistä, jotka elävät jalkojemme alla. Pian hän saa oppia, että on enemmänkin pelättävää kuin pimeä.