Naboo on vaikne ja rahulik planeet, mida valitseb noor, kuid uljas Kuninganna Padme Amidala (Natalie Portman). Planeeti hakkab aga ähvardama salapärane kaubandusorganisatsioon, mida valitseb isand Sith. Padme palub Jedi rüütlitel Qui-Gon Jinn'l (Liam Neeson) ja Obi-Wan Kenobi'l (Ewan McGregor) asja sekkuda. Oma teel kohtavad nad hämmastavate võimetega poisi, Anakin Skywalker'iga (Jake Lloyd), ning veidra olevuse, Jar Jar Binks'iga (Ahmed Best). Kui kauplejad Naboo'd ründavad, peavad Padme ja tema liitlased kõigi jõududega neile vastu hakkama.