Šajā spriedzes trillerī, kas pacēla latiņu šī žanra filmām, Brūss Viliss atveido Ņujorkas policistu Džonu Makleinu, kurš Losandželosā ir ieradies pavadīt brīvdienas ar savu sievu Holiju. Bet, kamēr Makleins gaida, līdz beigsies Holijas darba ballīte, ēkā iebrūk teroristi. Grupējuma vadonis Hanss Grūbers ar saviem padotajiem sagrābj ķīlniekus, bet Makleins tikmēr gatavojas pieteikt viena cilvēka karu, un uzvarēt tajā var tikai Makleins!
Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.
Fiona un Šreks atgriežas no medusmēneša. Viņus sagaida vēstule no Fionas vecākiem ar uzaicinājumu ierasties ciemos. Kopā ar pļāpīgo un brīžiem burtiski neizturamo Ēzeli jaunlaulātie dodas ceļā uz tālo karaļvalsti. Taču ne karalienei, ne karalim līdz jaunlaulāto ierašanās brīdim nav ne jausmas, kāds izskatās viņu jaunais znots un cik ļoti viņu mazā meitiņa ir... hmm... izmainījusies.
Kad Šreks apprecēja princesi Fionu, kļūt par Tāltālās karaļvalsts karali nebija viņa plānos. Bet kad viņa sievastēvs - karalis Herolds saslimst, Šreka rokās ir atrast piemērotu kandidātu karaļa tronim vai arī viņam pašam nāksies atteikties no klusās un mierīgās dzīves purvā, lai kāptu tronī. Kopā ar labākajiem draugiem - Ēzelīti un Runci Zābakos - Šreks dodas ceļā, lai uzmeklētu to, kurš, viņaprāt, būt karaļa troņa cienīgs.