오스틴 파워는 호시탐탐 지구의 평화를 위협하는 인류의 적 닥터 이블을 물리치기 위해 종횡무진 활약하는 영국의 비밀요원. 1967년, 악당 이블 박사는 자신의 숙적인 잘나가는 영국 첩보원 오스틴 파워를 암살하려는 계획이 실패하자, 자신의 계획을 미래에서 성취할 요량으로 냉동실에 들어간다. 그리고 그의 음모를 막기 위해 오스틴 파워 또한 냉동실로 들어가고.... 30년 뒤, 이블 박사는 해빙되어 지구의 마그마를 터뜨릴 폭탄을 훔친 뒤, UN을 상대로 백 억 달러를 요구하고, 연이어 깨어난 오스틴 파워는 냉동 전 그의 파트너였던 켄싱턴 부인의 딸과 함께 짝을 지어 이블 박사의 음모에 맞선다. 60년대에 제임스 본드도 액션대신 본드걸과 로맨스만 해댔던 지라, 오스틴 파워도 그 영향을 받았는지 해빙된 이후, 파트너와의 로맨스만 꿈꾸고 매사를 제멋대로 행동한다. 하지만 곧 90년대에 적응에 어려움을 느끼고, 한 2분정도 갈등하는 모습을 보인다. 이블 박사도 상황은 마찬가지인지라 오합지졸인 부하들 다스리랴, 30년 사이 태어나서 장성한 자신의 아들과의 멀어진 사이를 가깝게 하려고 눈물겨운 노력을 한다. 지구를 불바다로 만들어 버릴 닥터 이블의 음모. 오스틴과 파트너 바네사가 그 열기의 한 복판으로 접속한다.

섹시한 10대 소녀들인 맥스와 에이미, 도미니크, 자넷은 수능 비밀 시험에서 높은 점수를 받고 비밀 아카데미에 입학해, 일명 '비밀 첩보원'으로 활동하게 된다. 어느 날, 레놀즈 범죄 조직의 일인자로 다이아몬드 전문 털이범인 루시 다이아몬드를 체포하라는 임무가 떨어진다. 루시와 KGB 여자 암살자가 만난다는 정보를 입수하고 현장에서 감시활동을 벌이던 중, 한바탕 총격전이 벌어지고 추격 끝에 루시와 에이미가 서로의 가슴에 총을 겨누며 맞서게 된다. 루시와 맞선 자는 누구도 살아 돌아오지 못한다는 소문과 달리 에이미가 무사하자 아카데미 전체가 떠들썩해지고, 에이미가 이번 임무의 총책임까지 맡게 된다. 한편 루시는 첫 만남 후로 계속해서 에이미를 만날 궁리를 하며 기숙사로 찾아오기도 하고, 차에 태워 어딘가로 데려가기도 한다. 결국 에이미마저 루시를 따라 나서게 되면서 아카데미가 발칵 뒤집히지만, 둘 사이에는 뭔가 미묘한 감정이 흐르는데...

금강(허관걸 분)에게 2700만불 상당의 다이아몬드를 손해 본 대부는 흰장갑의 동생인 해리에게 금강과 앨버트(맥가 분)를 처치하고 우우라는 자와 마약거래를 하도록한다. 한편 금강에게 우우(창전보소 분)의 여동생인 유유(왕정환 분)가 접근을 하여 그를 이용하여 은행을 턴뒤 유유히 사라진다. 앨버트는 결국 하동시(장애가 분)와 결혼을 하지만 결혼식장은 금강 때문에 대소동이 벌어진다. 정보원을 통해 우우, 유유 남매에 대해 알아낸 금강과 앨버트는 우우에게 찾아간다. 우우는 이들에게 자기 대신 위조지폐로 마약 거래를 하도록 하지만 금강과 앨버트는 당연히 거절을 한다. 우우는 교묘하게 이들을 경찰에게 쫓기게 만들어서 이들을 괴롭힌다. 오빠의 명령으로 금강을 속였지만 진심이 아닌 유유의 마음을 알게된 금강은 유유를 사랑하게 된다. 결국 금강은 유유를 위해 이 거래를 하기로 한다.우우는 이들이 마약을 갖고 도주할것에 대비하여 이들 몸에 시한폭탄을 부착한다. 거래 도중 위조지폐가 들통나게 되고 금강과 앨버트는 로보트의 공격을 간신히 막아내고 나오지만 시한폭탄을 해체할 유일한 사람인 우우가 해리의 손에 죽음을 당한다.금강 일행은 특수 자동차로 해리와 멋진 한판을 벌이고 소형 로켓으로 해리를 날려버린다. 싸우는 와중에 금강의 시한폭탄은 자연히 제거가 되었지만 앨버트의 시한폭탄은 속수무책이었다. 하동시는 슬픔의 눈물을 흘리며 죽어도 같이 죽겠다며 앨버트의 마음을 더욱 아프게 하였다. 결국 시한폭탄은 정신병자에 의해 엉뚱하게도 제거가 되는데...

1990년대의 디트로이트, 마이클 코번은 온 가족의 기대 속에서 졸업식을 거행하지만 유감스럽게도 불어 점수가 낙제라 졸업을 못 할 위기에 이른다. 유일한 방법은 방학 동안 써머 스쿨에서 공부를 하는 것인데 이번 불어 써머스쿨은 프랑스로 가서 현지 수업을 하는 것이고 결국 마이클도 불어 교사 그로버의 인솔하에 친구들과 프랑스로 가게 되었다. 한편 임무를 띠고 활동 중이던 최고의 정보원 블레이드가 프랑스 재무장관과 함께 살해된 채로 발견되자 난궁에 빠진 미국과 영국은 이들 집단의 다음 살해 목표가 EC의 새의장인 오거스투스 스트랜코로 보고 이를 막기 위해 유능한 첩부원 한 명을 파견하였다. 이 첩보원은 5년간 신분을 위장한 채 미국내의 여러 곳에서 거점을 확보해 있는데 그의 모습, 인종, 나이 등 그의 신상에 대해서는 아무도 모르는데 단지 아는 것은 그의 암호명이 공교롭게도 마이클과 같은 이름인 마이클 코번이라는 것이다. 이 미국 첩보원 코번이 프랑스로 파견되었는데 이 정보를 알아낸 블레이드의 살해 집단이 공항에서 그를 살해한다. 한편 불어선생의 인솔하에 공항에 도착한 마이클 코번은 첩보원과 뒤바껴 예정에도 없는 1등석을 받고 경호원까지 따라붙는다. 이윽고 파리에 도착하자마자 마이클은 영국 정보부의 안내로 비밀 본부로 향하게 되는데...

스파이 업계 최고의 비밀요원 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜온 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약 중이다. 번번이 오스틴 파워에게 당한 닥터 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 그리고 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸미는데. 첫번째 오스틴 파워의 아버지 나이젤 파워를 남칩하는 것. 그리고 두번째 작전명 'Preparation H', H 작전이란 바로 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해지는데. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데.

비밀 첩보원 딕 스틸은 전쟁 미치광이 랭코를 제거하는 임무를 맡는다. 그의 암호명은 WD-40. 그는 어느 사건 하나 머리와 실력으로 해결하는 법이 없다. 그저 좌충우돌 뛰고 덤비고 하다 보면 신비할 정도로 척척 사건이 해결될 뿐이다. 딕 스틸은 휴가 중 정보국 국장으로부터 호출을 받는데, 랭코 장군이 팔만 잃었을 뿐 멀쩡하게 살아 있다는 것이 확인된 것. 랭코를 제압할 수 있는건 오직 한 사람 딕 스틸 뿐이다.