Schicksale dreier Mädchen, die um der Karriere willen auch ihr Privatleben opfern. Eine von ihnen wird allerdings mit dem Erfolg nicht fertig; sie verfällt dem Alkohol.

Richard langweilt sich im Englischunterricht, während sein Lehrer Shakespeares Dramen durchspricht. Dagegen tobt in New York 1937 das Theaterleben, vor allem seit Orson Welles in seinem Mercury-Theater eine revolutionäre Version von Shakespeares "Julius Cäsar" inszeniert. Dank eines glücklichen Zufalls erhält der 17jährige Richard eine kleine Nebenrolle in dem Stück, als er - mit dem Zug in die Stadt gefahren - vor dem Theater Orson Welles begegnet.Enthusiastisch stürzt er sich in sein Schauspielerleben, muss aber schnell erfahren, dass der sehr selbstbewusste Welles nicht nur hohe Ansprüche an seine Mitarbeiter stellt, sondern auch untereinander mit harten Bandagen gekämpft wird. Vor allem als er sich in die Regieassistentin Sonja verliebt, kommt es zu einer direkten Konfrontation, denn Welles lässt kaum einen Rock aus, auch wenn seine Ehefrau hochschwanger ist...

Der Broadway-Regisseur Zach castet Tänzer für eine Supportgruppe eines großen Musicals. Nachdem eine Riesenmenge an Kandidaten aussortiert ist, verbleiben noch sechzehn Tänzer, von denen Zach aber nur acht brauchen kann. Einer nach dem anderen versucht mit seinen Tanzkünsten zu beeindrucken, doch Zach zwingt sie ins Rampenlicht, um etwas von sich zu erzählen. Was also ist nötig, um diesen Job zu erhalten?

Der erfolgreiche Komponist Cole Porter blickt zurück auf sein Leben und sieht es wie eines der Stücke, die er selbst geschrieben hat: Er erinnert sich sowohl an seine Arbeiten in Showbusiness als auch an die Ehe mit seiner Frau und Muse...