Ο μικρός Μπαστιάν ξεχωρίζει από τα άλλα παιδιά, αλλά αυτό δεν εκτιμιέται. Χωμένος μέσα στα βιβλία του, ως την στιγμή που θα επιλέξει την Ιστορία δίχως τέλος. Ξάφνου, θα βρεθεί μέσα σε έναν παραμυθένιο αλλά κι επικίνδυνο κόσμο.
Τέσσερις βετεράνοι του Ιράκ κατηγορούνται πως διέπραξαν ένα έγκλημα που δεν έχουν κάνει. Χρησιμοποιούν τα μοναδικά τους ταλέντα και προσπαθούν να καθαρίσουν το όνομά τους και να βρουν τον αληθινό ένοχο. Ο Χάνιμπαλ Σμιθ που σχεδιάζει παράτολμες αποστολές που απαιτούν σωστό timing, ασυνήθιστες δεξιότητες και μια ομάδα ικανότατων στρατιωτών. Ο Τέμπλετον `Φέις` Πεκ που μπορεί να προμηθεύσει την ομάδα με ό,τι χρειάζεται για τις επικίνδυνες ενέργειές της. Ο Μπ. Α. Μπαράκους, ο οδηγός της ομάδας. Ο Μέρντοκ, ένας χαρισματικός πιλότος. Η Τσαρίσα Σόσα, μια πρώην σχέση του Φέις η οποία τώρα κυνηγά την ομάδα για το έγκλημα που κατηγορείται. Ο Λιντς, τέλος, ένας μυστήριος υπάλληλος της CIA, που αποτελεί τον παίκτη-κλειδί στην πιο εκρηκτική αποστολή της ομάδας.
Τα τρία αγαπημένα σκιουράκια που τραγουδούν - ο αρχηγός του γκρουπ Άλβιν, ο ψηλός και ήσυχος Σάιμον, καθώς και ο στρουμπουλός Θίοντορ - επιστρέφουν στο κινηματογραφικό sequel που συνδυάζει κινούμενα σχέδια με live action.