Swan (Paul Williams) é um famoso produtor de discos, que rouba de Winslow Leach (William Finley), um desconhecido compositor, uma cantata que retrata a trajetória de Fausto, o lendário mago, que vendeu sua alma ao diabo. Winslow tenta protestar, mas acaba sendo incriminado por Swan e é condenado à prisão perpétua como traficante, sendo enviado para Sing Sing. Enquanto Swan planeja usar a música roubada para inaugurar o "Paraíso", uma nova casa de espetáculos que está planejada para ser o novo templo do rock, Winslow consegue fugir da prisão. Ele pretende se vingar de Swan, mas sofre um terrível acidente em uma prensa de disco, que deixa seu rosto desfigurado. Perseguido por um guarda, Winslow acaba caindo em um rio, sendo dado como morto. Porém alguns acidentes começam a acontecer quando Swan está prestes a inaugurar o "Paraíso".

El é um aspirante a designer de ténis do Queens, que trabalha numa sapataria, na reposição de stock, e esconde o seu talento artístico. Os ânimos exaltam-se depois de um encontro casual entre Kira King, a filha de um famoso designer de ténis e uma espécie de princesa encantada de Manhattan. Com o incentivo do seu melhor amigo e um toque de magia, El ganha a coragem necessária para seguir em frente e sonhar com o impossível.

Billy (Gordon MacRae) é um jovem rapaz que trabalha organizando e animando um carrossel em um parque de diversões. Um dia, ele conhece a bela Julie (Shirley Jones), e os dois se apaixonam e decidem morar juntos. Julia engravida e, antes mesmo do bebê nascer, Billy morre. Depois de alguns anos, ele recebe uma nova chance para voltar à Terra e provar seu amor à sua esposa e sua filha.