Sally Bowles (Liza Minnelli) on amerikkalainen kabareelaulaja joka on tullut 1930-luvun alun Berliiniin etsimään paikkaansa auringossa ja laulaa Kit Kat-nimisellä klubilla. Sally majoittaa luokseen englantilaisen opettajan Brian Robertsin (Michael York), jonka kanssa hänelle kehkeytyy lopulta suhde. Myöhemmin Sally tapaa saksalaisen paronin nimeltään Maximilian von Heune (Helmut Griem), jonka kanssa sekä Sallylle että Brianille kehkeytyy suhde. Max kumminkin hylkää kummankin ja lähtee pois Berliinistä. Sally huomaa olevansa raskaana, muttei tiedä kumpi hänen lapsensa isä on. Brian tarjoutuu menemään Sallyn kanssa naimisiin, kasvattamaan lapsen yhdessä ja muuttamaan yhdessä Englantiin, Sally suostuu. Myöhemmin Sally tajuaa ettei hänellä ja Brianilla ole tulevaisuutta ja tekee abortin. Lopulta Brian lähtee pois Berliinistä ja Sally jää laulamaan klubille natsien tehdessä samalla nousuaan valtaan.
Tiiviiksi hitsautunutta joukkoa taistelulentäjiä koetellaan, kun he joutuvat tutkinnan kohteeksi kuolemaan johtaneiden onnettomuuksien jälkeen. Samaan aikaan kaksi lentäjää ryhtyy salaiseen ja kiellettyyn suhteeseen. Kun heidän suhteensa paljastuu, ajautuu koko laivue tuhoisaan skandaaliin, jossa jokaisen lentäjän käsitys ystävyydestä, rakkaudesta, kunniasta ja rohkeudesta joutuu peruuttamattomasti kyseenalaistetuksi.