피부에 색소가 없어 눈부시게 하얀 피부를 가진 제레미 리드가 할아버지의 죽음으로 인해 세상에 노출된다. 태어나면서부터 신비하고 놀라운 능력을 지닌 그는 그 피부때문에 파우더(Powder: 숀 패트릭 플래너리 분)라 불리게 된다. 투명하리만치 하얀 피부와는 달리 파우더는 속 좁은 마을 사람들의 편견에 대해서는 아무런 준비가 없었다. 엄마가 임신한 채 번개를 맞아 온몸에 전기가 흐르는 그는 수천권의 책을 외우고, 그보다 높은 IQ를 가진 사람이 없을 정도의 천재. 선량하고 순진한 영혼을 가진 그를 사람들은 외계에서 온 뱀파이어쯤으로 오해한다. 보육원의 친구들은 아픈 기억의 소리를 정확히 헤집어 내는 그의 능력을 시샘하고, 자기네와 다른 그의 외모를 놀린다. 하지만 겉치레가 아닌 사물을 분명히 볼 줄 아는 파우더는 남을 이해하고 상냥하게 처신하려 노력하는데. [스포일러] 결국 파우더는 그와 접촉하는 모든 사람들에게 부끄러운 행동에 대한 수치와 인내를 알려줌으로써 커다란 영향을 끼친다. 자신이라는 존재가 빚어내는 모든 증오와 불신에 대해 세상과 맞서 싸우지 않고 인내했던 그는 마침내 자유를 찾는다. 파우더를 이해했던 콜드웰(Jessie Caldwell: 매리 스틴버겐 분) 교장 선생님과 과학 선생 도날드 리플리(Donald Ripley: 제프 골드브럼 분) 그리고 바넘(Sheriff Barnum: 랜스 헨릭슨 분) 보안관의 배웅 아닌 배웅을 받으며 자신이 나왔던 번개 속으로 사라진다.

시게이트 감옥에 수감된 트레버 슬래터리에게 잭슨 노리스란 기자가 인터뷰를 하게 된다. 트레버는 전세계적으로나 감옥 안에서나 유명인사가 되어서 나름 편하게 수감 생활을 한다. 자기 취향대로 꾸민 커다란 독실이 따로 있고, 죄수 중 덩치 큰 흑인 허먼이 그의 집사 노릇을 하면서 돌봐주며, 그를 추종하는 죄수들도 적잖게 있어 다른 죄수들이 함부로 그를 넘보지 못한다. 추종자들이 트레버에게 만다린 목소리를 내달라는 부탁을 하자, 빼는 척 하면서 결국 부탁을 들어주어 다시 만다린 연기를 보여주기도 하는데...

더 이상 소녀가 아닌 19살의 앨리스가 어쩌다 본의 아니게 또다시 들어간 이상한 나라는 예전에 겪었던 그 이상한 나라가 아니다. 십여년 전 홀연히 앨리스가 사라진 후 이상한 나라는 독재자 붉은 여왕이 그녀 특유의 공포 정치로 통치하고 있었던 것. 물론 하얀 토끼와 트위들디와 트위들덤 쌍둥이, 겨울잠 쥐, 애벌레와 음흉하게 웃어대는 체셔 고양이 그리고 미친 모자장수는 붉은 여왕의 공포 정치 속에서도 정신없는 오후의 티타임을 즐기고 있다. 마치 어제 헤어진 친구를 오늘 다시 만난 듯 앨리스의 귀환을 대환영하는 미친 모자장수와 그 친구들. 손가락만큼 작아져버린 앨리스는 모자장수의 정신없는 환대와 붉은 여왕의 공포 정치를 뚫고 이번에도 무사히 집으로 돌아갈 수 있을까?