Omassa mielikuvitusmaailmassaan elävä koditon historianopettaja pelastaa rääväsuisen newyorkilaisen radiojuontajan tuholta.
Olipa kerran poika nimeltä Peter Pan, joka ei halunnut kasvaa aikuiseksi. Hän oli Mikä Mikä -maan hallitsija ja julman Kapteeni Koukun kukistaja. 20 vuotta myöhemmin löydämme hänet Lontoosta stressaantuneena liikemiehenä, joka mieluummin lukee pörssikursseja kuin hyvänyön-satuja lapsilleen. Hän on täysin unohtanut Peter Panin ihmeelliset seikkailut. Mutta kun Kapteeni Koukku sieppaa hänen lapsensa Peter Panin on palattava takaisin satumaahan, jossa Kapteeni Koukku odottaa heidän lopullista välienselvittelyään. Mutta voittaakseen Kapteeni Koukun hänen on palautettava mieleensä kaikki vanhat jo kauan sitten unohtamansa taidot.
Max Simkin korjaa kenkiä pienessä newyorkilaisessa suutariliikkeessä, jonka hänen sukunsa on omistanut jo sukupolvien ajan. Arjen harmaus uhkaa käydä puuduttavaksi, kunnes eräänä päivänä kaikki muuttuu. Ompelukone tekee tenän ja Max kaivaa takahuoneesta esiin ikivanhan varakoneen. Yllättäen suutaritaituri huomaa ompelukoneella olevan taikavoimia, joiden ansiosta Max voi kirjaimellisesti hypätä asiakkaidensa kenkiin ja nähdä maailman uusin silmin. Alkaa matka, joka mullistaa niin Maxin kuin maailman hänen ympärillään.