Casal de meia-idade recebe a visita de professor e sua esposa. A reunião vai se transformando numa sessão de agressões e estranhas revelações. Baseado em peça de Edward Albee.
Catherine (Gwyneth Paltrow) é uma jovem atormentada pelos anos em que esteve cuidando de seu pai, Robert (Anthony Hopkins), um gênio da matemática que sofria de esclerose no fim da vida. Temendo enlouquecer que nem seu pai, Catherine se afasta de todos e vive isolada em sua casa. Na véspera do seu aniversário de 27 anos reaparece em sua vida Claire (Hope Davies), sua irmã, e Hal (Jake Gyllenhaal), um ex-aluno de Robert. Hal deseja pesquisar nos 103 cadernos escritos por Robert em seus anos de esclerose, desejando encontrar algo que possa ter alguma lógica, mas também se interessa por Catherine. Já Claire chega à cidade desejando vender a casa da família e fazer com que Catherine more com ela em Nova York.
No Texas do início dos anos 80, o jovem universitário Kevin (Jacob Newton) nunca havia duvidado de sua sexualidade, nem mesmo quando costumava "dar uma mãozinha" aos amigos, durante sessões de vídeo pornô. Afinal a adolescência é assim mesmo. No entanto, quando conhecer Cesar (Derek Efrain Villanueva), universitário recém-transferido e gay assumido, eventualmente perceberá que precisa reavaliar os sentimentos dentro de si, em busca de uma auto-definição que vem adiando sem perceber.
A diretora Weller não tem deixado os alunos se expressarem livremente, discursando contra o sexo e proibindo namoros na escola. Agora, ela está se preparando para ser a nova superintendente do distrito escolar e com isso poderá aplicar seus métodos retrógrados em outras escolas, além do colégio Booker. Por sorte, os alunos não estão sozinhos. Eles têm como importante aliado o Sr. Duckeer, um de seus professores, que os incentiva a lutar pelos seus direitos. Mas, a diretora não gosta nada disso e o demite. Disposto a não deixar por menos, o professor se une a um grupo de estudantes e decide produzir um filme sobre as experiências dos adolescentes e as situações que ocorrem na escola.
Professor obeso e desajeitado (Eddie Murphy) inventa uma poderosa fórmula que o faz perder peso, transformando-o em um conquistador. Mas a fórmula tem efeito colateral. Refilmagem, ainda que com várias modificações, do clássico "O Professor Aloprado" feito em 1963 por Jerry Lewis. Eddie Murphy, além de fazer o gorducho professor Sherman Klump e seu alter ego Buddy Love, também interpreta outros cinco personagens - todos irreconhecíveis -, o que valeu ao filme o Oscar de melhor maquiagem.
A estudante Sara (Minka Kelly) acaba de entrar para a universidade e, como de costume, vai passar a dividir o quarto com alguém. Sua nova companheira de quarto será Rebecca (Leighton Meester), uma jovem solitária pela qual rapidamente construirá uma forte amizade e compartilhará segredos. A única coisa que ela não contava era que sua nova amiga iria se tornar tão obcecada por ela a ponto de representar um perigo real para todos que a cercam.
Danielle "Daisy" Brooks sai do campo para estudar numa proeminente universidade. Mas as coisas vão complicar-se quando ela começa a envolver-se com Blake, o filho da reitora, e é escolhida para integrar uma misteriosa sociedade secreta de alunas, com objectivos mais do que obscuros.