מרטי ודוק בראון נמצאים בשנת 2025. לאחר שמרטי ודוק מצילים את בנו העתידי של מרטי מעסק ביש בו עתיד להסתבך, הם מגלים שביף, אויבם המושבע, גנב אנציקלופדיית ספורט ונסע איתה חזרה לשנת 1955 כדי להעניק אותה לעצמו הצעיר כדי שיוכל להמר על קבוצות מנצחות. כשמרטי חוזר בסופו של דבר לביתו בשנת 1985, הוא מגלה שביף, שהפך בינתיים למיליונר, שולט בעיר ביד רמה, ועתה הם חייבים לחזור שוב ל-1955 כדי לגנוב לביף הצעיר את הספר, להשמידו ולהחזיר את המצב לקדמותו.
מרטי נמצא ב-1885, במערב הפרוע, תקופה בה הדלק טרם הומצא, ומכונית הזמן אינה יכולה להגיע למהירות הנחוצה כדי לעבור מזמן אחד לזמן אחר. מרטי ודוק אמט בראון, מחליטים לרתום את כוחה של הרכבת כדי להגיע למהירות הרצויה. אך לסבו של אויבם המושבע - ביף "כלב משוגע טאנן", שנוטר טינה לדוק בראון, יש תוכניות אחרות לגבי השניים. כעת הם במרוץ נגד הזמן.
אחרי שני סרטי "מוות אכזרי", מתאחדים הבמאי סם ריימי והשחקן ברוס קאמפבל, בסרט אקשן-אימה ימי ביניימי זה, בו קאמפבל מגלם את דמותו של אש, שמוצא עצמו משוגר היישר למאה ה-15. בלי לאבד עשתונות, מוצא עצמו אש מוביל צבא של חובבנים נגד צבא מאומן של מתים-חיים. הידע המודרני שלו בכימיה מאפשר לו לפתח אבק שריפה ובאופן משמעותי לשדרג את מיומנותו האסטרטגית של צבאו. בין לבין יש לו קצת זמן לנשיקות חפוזות. ריימי, כהרגלו הופך קונבנציות של סרטי אקשן ואימה לטראש גמור.
ב- 1967 פעל הסוכן המיתולוגי אוסטין פאוורס (מייק מאיירס, "עולמו של וויין") נגד ארכי-פושע קרח ומצולק שנעלם מאז. שלושים שנה אח"כ חוזר האיש המסוכן לזירת התככים הבינלאומית ויוצא למאבק נגד איש השירות המזדקן, עכשיו בגמלאות. גיבורנו מופתע לגלות כי ימי הפסיכדליה והסקס החופשי חלפו ואת מקומם תפסו השוויון בין המינים ונאמנות מוחלטת לחיי המשפחה. גם האיש הרע מגלה כי ערכיו יצאו מהאופנה. עם נקודת המוצא הנחותה הזו, בשילוב הומור היסטרי, יוצאים השניים למאבק...
השנה שנת 1999 ובעוד אוסטין פאוארס מבלה את ירח הדבש שלו עם וונסה קנסינגטון היפהפיה הוא מקבל מידע על חזרתו של דר' רוע, "עונשו" הנצחי. דר' רוע, המוקף חבורת "תליינים" יושב גבוה במטהו בסיאטל ומתכנן לחזור בזמן לשנת 1969 על מנת לגנוב את ה"מוג'ו" של אוסטין כח החיים שלו, ובכך למנוע ממנו לעצור את דר' רוע מלשלוט בעולם. אוסטין נעזר בסוכנות הבריטית וחוזר במכונת זמן משלו, בצורת "חיפושית" פולסווגן פסיכודלית, לשנות השישים העליזות יחד עם סוכנת CIA יפה בשם פוליסיטי שגוול.
ג'ון ווטרס נשאר תמיד נאמן לגרסתו המרוסקת של אמריקה, וזה בולט אולי יותר מכל בסרט הזה, המגולל את מאבקם של באבס ג'ונסון, טרנסווסטיט ענקית מימדים (דיוויין) ובנה, לשמור על התואר "האנשים המטונפים ביותר באמריקה". אפילו הדור שידע את "ג'קאס" ו"אפקט הפחד" לא יוכל להישאר אדיש למעלליהם של השניים, ובמיוחד לרגע השיא בו באבס טועמת להנאתה צואת כלבים מהבילה. למעשה, כל ז'אנר ההגעלות הטלויזיוני חייב לא מעט לסרטו של ווטרס. סרט ההמשך "Flamingos Forever" נכתב אבל מעולם לא צולם, בעקבות מותה ללא עת של דיוויין.
סמל המין, אוסטין פאוורס דוהר בשלישית ב-3 תפקידים. לבלש הכל יכול, אוסטין פאוורס (מייק מאיירס - פעם ראשונה), מחכה הפעם משימה משולשת מול שלושה אויבים. דר' רוע (מייק מאיירס - פעם שנייה) ומי מי, בורחים מהכלא. השניים מתחברים לנבל חדש, גולדממבר (מייק מאיירס - פעם שלישית), כשהמטרה היא לחטוף את אביו של פאוורס בגילומו של מייקל קיין. לצופי הסרט מצפה הפתעה כששחקנים מפורסמים מופיעים בתפקידים קצרים מאד - טום קרוז, גווינית' פאלטרו, קווין ספייסי, דני דה ויטו, בריטני ספירס ו...