Noen slag går over i historien, andre forandrer den! Kina, år 208. Han-dynastiets døende dager. Statssjefen Cao Caos gigantiske hær på 800.000 soldater og 2000 krigsskip er nådd frem til det avgjørende slaget ved "De røde klipper." Men ingen vet hvilken fiende som venter…
Chen er en by gutt som flytter med sine fettere for å jobbe på en is fabrikk. Han gjør dette med en løfte han hold med familien om å aldri bli involvert i en hvilken som helst kamp. Men når medlemmer av hans familie begynner å forsvinne etter å møte ledelsen av fabrikken, den resulterende mystikken og presset tvinger ham til å bryte dette løftet og kjempe imott ondskap av Big Boss.
Under en markering for japanske soldater som kjempet på amerikansk side under den andre verdenskrig møter Mr. Miyagi enken til sin gamle offiser. Han blir kjent med hennes barnebarn Julie, en sint tenåring. Hun er full av sorg og smerte etter dødulykken til hennes foreldre og har store problemer med sin bestemor og medelever. Mr. Miyagi bestemmer seg for å lære henne Karate og bringe henne tilbake på rett vei.