Hank Deerfield får den fortvilte beskjeden om at sønnen Mike er forsvunnet fra en militærbase etter å ha kommet tilbake fra krigen i Irak. Hank reiser til militærbasen for å finne igjen sønnen. Snart får faren vite noen sannheter som ryster den grunnfestede patriotismen hans.

Kvelden før Rob skal reise til Japan, ser han avskjedsfesten sin som en anledning til å innrømme sine egentlige følelser og knytte sammen et par løse tråder. Planen hans tar en uventet vri da en voldsom rystelse forstyrrer festen. Gjestene samler seg for å se nyhetsrapportene om et jordskjelv før de stormer til taket for å vurdere skaden. En ildkule eksploderer i horisonten. Så går strømmen. Forvirringen går over til panikk når festdeltakerne snubler seg gjennom mørklagte ganger og ut på gaten. Blant skrikene fra alle menneskene og et brøl fra et umenneskelig vesen må Rob og vennene hans krysse et landskap som er totalt endret, overtatt av noe utenomjordisk, skrekkinngytende, gigantisk…

Carly Norris (Sharon Stone) er på jakt etter litt spenning i hverdagen etter å ha avsluttet et ulykkelig ekteskap. Hennes nye hjem blir en av de høye skyskraperne på Manhattan, men Carly er uvitende om at det i den senere tid har skjedd flere mystiske og dødelige ulykker der.