Takezo und Matahachi kämpfen in der Schlacht von Sekigahara. Beide stehen auf der Seite der Verlierer. Statt des Sieges und des Ruhmes, den Takezo erwartet hat, ist er nun ein Flüchtling. Die beiden Freunde suchen Zuflucht bei einer Witwe und ihrer Tochter. Beide Frauen wollen Takezo verführen, doch der verweigert sich ihnen. Die Witwe erzählt Matahachi, dass Takezo sie angegriffen habe. Er solle nun sie und ihre Tochter nach Kyoto begleiten. Matahachi willigt ein, zumal er seine Verlobte Otsu wiedersehen will.

Der Handlungsort des Filmes ist ein Nachtasyl, in dem mehrere gescheiterte Existenzen (eine Hure, ein straffällig gewordener Gelehrter, ein heruntergekommener Samurai, ein alkoholkranker Schauspieler, ein Dieb und ein Handwerker mit seiner sterbenskranken Frau) Obdach finden. Es ist die Geschichte mittelloser, ausgebeuteter und erniedrigter Menschen, die sich alle nach einem besseren Leben sehnen, jedoch nicht in sich selbst die Kraft finden, ihr Leben zu ändern. Im Mittelpunkt der Handlung steht ein freundlicher buddhistischer Priester, der ebenfalls noch im Nachtasyl Obdach findet. Er versucht den Charakteren bei ihrer Selbstfindung zu helfen und sie so zu einem besseren Leben zu führen. Da er aber deren physische und psychische Abhängigkeiten verkennt, scheitert er und richtet nur noch größeres Unheil an.

Im 19. Jahrhundert ist Edo eine geschäftige Großstadt und das kulturelle Zentrum Japans. Inmitten des bunten Treibens lebt der bekannte Maler Hokusai, dessen Holzschnitte später Weltruhm erlangen sollten. Doch unter seinem Namen schuf auch Tochter O-Ei viele dieser Werke mit ebenso großer Kunstfertigkeit. Locker verwobene Episoden zeigen sie als selbstständige Frau mit eigenem Kopf, die nicht nur furchterregende Drachen, sondern auch wunderschöne Frauen malt.

Der siamesische Nationalheld Naresuan wächst in der zweiten Hälfte des 16. Jahrhunderts als Kind in burmesischer Gefangenschaft auf und organisiert in späteren Jahren den Widerstandskampf gegen Burma, dem nicht nur Thailand seine selbständige Existenz zu verdanken hat.