Når en sleip TV-sjef tilbyr Wayne og Garth en fet kontrakt for å slippe inn TV-showet deres for sin kanal, har de to vanskelig for å tro sitt eget hell ("No way." "WAY!"). Men de finner snart ut at veien fra kjelleren til suksess er kronglete, full av farer, fristelser og fantastiske partymuligheter.

Den gamle guttegjengen som består av Paul, Thomas og Willie møtes igjen for deres første gjenforenings- og klassefest. De tre gutta har vidt forskjellige oppfatninger av hvordan drømmekvinnen er, og på en måte har de kanskje funnet den perfekte kvinnen alle sammen - eller har de det? Når de tre gutta slår hodene sammen finner de ut av en rekke sannheter, også av den typen som de helst ikke vil innrømme! Det hele er snakk om deres vakre kvinner, men vakre på helt forskjellige måter.

Odd Horten har vært lokfører på Bergensbanen i en mannsalder. Han har en siste tur over fjellet igjen før han pensjoneres, men når toget forlater stasjonen uten Horten ombord, innser han at veien videre blir en reise uten trykte rutetabeller og velkjente stoppesteder. Odd Horten har blitt pensjonist og perrongen føles ikke som et trygt sted å bli stående. Vi følger lokfører Odd Hortens første besværlige dager og netter på vei fra et yrkesliv til pensjonisttilværelsen, og vi blir kjent med den noe forknytte Horten som mister retningssansen - og finner den igjen.

Et fjols leter etter hjulene sine ved hjelp av sine like tomskallede venner i denne svingene komedien. Jennifer Garner og Marla Sokoloff har biroller som guttens tvillingkjærester.