Landon var en populær gutt og hadde hatt en kjæreste eller to, og det var helt utenkelig at han skulle forelske seg i den konservative, men svært selvstendige, Jamie Sullivan. I skolens dramagruppe blir de kastet sammen og det oppstår en lidenskap Landon ikke ante eksisterte. Møtet med Jamie skulle komme til å endre ham for alltid.

Gymnas-eleven Sarah, føler seg utenfor og ensom på skolen, inntil hun blir kjent med Nancy, Bonnie og Rochelle. Sarahs nye venner er også "outsidere", og snart er alle fire knyttet sammen i et svært spesielt vennskap. De oppdager nemlig at de har magiske evner og at de sammen kan utføre heksekunster. Dette kommer godt med når regnskapet med skolen populære klikk skal gjøres opp...