Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.

Iisraeli armee kaotas 1973. aastal tuumaraketiga hävitaja, mille tulistasid vaenlase väed. Raketti ei leitud enam kunagi. Kakskümmend üheksa aastat hiljem leiab üks vana araabia mees, et see on osaliselt maetud ja hüljatud Golani osariigis, ning müüb selle palgasõdurile, kellel on ühendused neonatslike potentsiaalidega. Samal ajal on Venemaal uus presidendi vahetus ja vaevalt tuntud uus juht ei tekita CIA-le täielikku usaldust ... LKA agenti Jack Ryani jaoks on uus ja põnev seiklus (nüüd Beni mängitud) Affleck ja varem ellu kutsutud Alec Baldwin ja Harrison Ford). Filmil oli oma poleemikat, käsitledes terrorismi küsimust apokalüptiliselt, kui 11. septembri mälestus oli veel värske. Veelgi enam, Tom Clancy romaanis olid terroristid moslemi fanaatikud, kuid produtsendid otsustasid filmi kohandamisel nad "asendada" uusnatslike terroristidega.