Mel Brooks comprova que é realmente um tesouro magnífico com sua engenhosa e incrivelmente engraçada refilmagem do clássico de Ernst Lubitsch de 1942. Corretamente descrito como "mundialmente famoso na Polônia", o astro dos palcos Frederick Bronski (Brooks) apresenta Pérolas de Hamlet, enquanto sua sedutora esposa e companheira de palco (Anne Bancroft) diverte-se nos camarins com um jovem e encantador aviador (Tim Matheson). Mas tudo isso é interrompido quando a Trupe Teatral de Bronski é alistada para enganar os nazistas e salvar a resistência polonesa. Miraculosamente desafiados por seus duvidosos disfarces, imitações e números musicais estão um amoroso coronel da SS (o indicado ao Oscar®, Charles Durning) e seu terrível colaborador polonês (Jose Ferrer).

Depois de viver seus 17 anos sentindo-se deslocado, Jones Dillon (Elijah Wood) abandona a faculdade no seu primeiro dia de aula. Ele se muda para um velho prédio de apartamentos onde logo se torna um embaraço na vida de seus estranhos novos vizinhos, incluindo uma fotógrafa temperamental (Franka Potente) e uma pensativa aspirante a atriz (Mandy Moore). Quando ele não está ocupado em flertar com as garotas ou aprendendo como viver sozinho, tentando ser um escritor, Jones divide seu tempo evitando peguntas sobre sua mãe alcoólatra (Perkins), escrevendo cartas para um pai ausente e vivendo uma vida cheia de fantasias. Um acidente o força a ver a realidade, forçando Jones a crescer e decidir o que realmente quer.