Rocky Balboa vivacchia a Filadelfia, riscuotendo i crediti di un usuraio italo-americano e vincendo qualche piccolo incontro come pugile dilettante. Con l'aiuto di un saggio allenatore accetta per amore di Adriana e per una borsa di 150000 dollari la sfida del nero Apollo Creed, campione dei pesi massimi, proponendosi non di vincere, ma di arrivare alla 15a ripresa.

I fratelli Stan e Lion cercano di ritagliarsi un ruolo da protagonisti nel mondo della boxe. Quando Stan non ripaga un pericoloso boss criminale, i due giovani sono obbligati a compiere un viaggio per partecipare a un torneo ad alto rischio. Stan allena Lion per lo scontro della vita, mentre una serie di eventi minaccia di separare i due fratelli nonostante l'amore che li lega.