اتفاقات فیلم در سال 2029 رخ می‌دهد زمانی که قدرت شفا بخشی ولورین به‌شدت کاهش یافته و پروفسور چارلز اگزاویر بسیار ضعیف شده است. با این حال، این دو به دنبال نجات یک دختر جهش یافته هستند. دولت در یک عملیات مخفیانه در نظر دارد که جهش یافته‌های زیر سن قانونی را دستگیر کرده و سپس آن‌ها را به سلاح‌هایی مرگبار تبدیل کند.
یک زن متقلب خودش را به جای زن خفاشی جا می‌زند و شروع به خرابکاری در شهر گاتهام می‌نماید. این وظیفه بتمن است که هویت واقعی او را آشکار سازد اما اتفاق دیگری رخ می‌دهد و…