Os polícias 223 e 663 trabalham em Hong Kong, no turno da noite. São jovens e ingénuos e ambos foram abandonados pelas namoradas. O bar "Midnight Express" está aberto toda a noite e o seu gerente ouve pacientemente os desabafos de um dos polícias ao mesmo tempo que dá conselhos gastronómicos, pelo telefone, ao outro. Faye trabalha no bar do tio como empregada de balcão e desenvolve uma paixão secreta pelo agente que frequenta o bar.

Ben (Cayden Boyd) é um garoto de 13 anos, que está cansado da ausência de carinho de seus pais. Quando ele conhece Cassie (AnnaSophia Robb), uma garota da mesma idade que chega para morar com sua família, eles criam uma forte amizade. Frustrados com a situação, os dois decidem embarcar em uma incrível viagem, em busca dos tios de Cassie, na esperança de encontrar o lar perfeito para eles. Em suas jornadas, eles cruzam com diferentes pessoas, entre elas o fazendeiro Henderson (Val Kilmer), cada uma delas ensina à dupla, diferentes lições sobre o mundo. Quando chegam ao final da jornada, eles percebem que a família nunca é perfeita, mas que é provida de um amor raro e incondicional, que floresce mesmo nos tempos mais difíceis.

Paige Morgan (Julia Stiles) tem seu futuro perfeitamente esquematizado. Trabalhando duro para alcançar seu objetivo de se tornar uma médica que viaja pelo mundo para ajudar os carentes, a aluna da Universidade de Wisconsin jura que nada vai atrapalhar o seu sonho. O que ela não esperava era conhecer Eddie (Luke Mably), um estrangeiro fascinante que, sem que ela tenha conhecimento disso, é, na verdade, Edvard Valdemar, o príncipe da Dinamarca!