Hien ja verensekainen coctail, josta on muodostunut lähes kultti! Ericin ja hänen tyttöystävänsä kuoleman vuosipäivänä Ericin haudalle laskeutuu varis. Yliluonnollisten voimien avulla ruumis nousee haudastaan - kostamaan murhaajille. Variksen suojeluksessa hän on kuolematon - ja erittäin vaarallinen.
Peter Parker on koulukiusattu silmälasipäinen lukiolaisnörtti, joka on ihastunut kauniiseen Mary Janeen. Kun Peterin luokka on luokkaretkellä tutkimuslaitoksessa, häntä puraisee geenimanipuloitu hämähäkki. Pian Peter huomaa että hänellä on omituisia kykyjä, muun muassa hämähäkin nopeus, voima ja ketteryys. Peter päättää ansaita rahaa uusilla kyvyillään, ja aloittaa uuden uran show-painijana, jossa pääpalkintona on 3 000 dollaria 3 minuutista kehässä. Peter saa vain 100, koska oli vain 2 minuuttia. Hetken päästä paikka ryöstetään ja Peter päästää rosvon karkuun. Rosvo ampuu hänen Ben-setäänsä ja tämä kuolee. Siitä hetkestä lähtien Peter päättää käyttää uusia kykyjään maailman pahuutta vastaan. Toisaalla Peterin kaverin, Harryn isä, Norman Osborn tulee hulluksi eräässä kokeessa. Osbornista tulee Hämähäkkimiehen päävihollinen Vihreä Menninkäinen.
Peter Parker päättää luopua Hämähäkkimiehen trikoista, koska rikollisia vastaan taistelu haittaa pahasti hänen omaa elämäänsä: Mary Jane on kihloissa toisen miehen kanssa, opinnot eivät suju odotetusti ja hanttihommatkin tyssäävät jatkuvasti potkuihin. Kun tiedemies Otto Octavius saa superrikollisen voimat pieleen menneen kokeen seurauksena, Peterin on päätettävä, pitäisikö Hämähäkkimiehen sittenkin palata taistelemaan oikeuden puolesta.
Yli 30 vuoden ajan MEN IN BLACK - MIEHET MUSTISSA ovat tarkkailleet avaruusolioiden toimintaa maapallolla. Heidän työnantajansa on epävirallinen mutta avokätisesti rahoitettu hallituksen toimisto, joka tarjoaa galaksien välisiä maahanmuuttopalveluja ja valvoo avaruudesta peräisin olevaa toimintaa Maassa - kaikki visusti suuren yleisön tietämättömissä. Rutiinitutkimusta suorittaessaan MIB-veteraaniagentti K törmää nuoreen newyorkilaiseen poliisiin, jonka hän värvää salaisiin valiojoukkoihin. Tutkiessaan avaruusolioista tehtyjen havaintojen sarjaa MIB-agentit saavat vihiä erään intergalaktisen terroristin hengenvaarallisesta juonesta salamurhata kaksi vihollisgalaksin lähettilästä, jotka pitävät majaa New Yorkissa. Estääkseen maailmojen välisen sodan K:n ja J:n on napattava terroristi, ennen kuin koko planeetta tuhoutuu taistelun tuoksinassa. He ovat paras... ja ainoa puolustuksemme. He toimivat salassa suojellakseen meitä avaruuden hörhöiltä. He ovat MEN IN BLACK - MIEHET MUSTISSA!
Yliluonnollisia ilmiöitä tutkiva John Constantine (Keanu Reeves) yritti nuorena itsemurhaa,mikä eväsi häneltä pääsyn taivaaseen. Nyt hän manaa maan päällä sääntöjä rikkovia demoneja takaisin helvettiin taivaspaikan toivossa.
Edellisen osan tapahtumat liittyvätkin olennaisesti uuden sarjakuvasaippuaoopperan juoneen.Viime jaksossahan sekä sankarin tyttöystävä Mary Jane että paras kaveri Harry Osborn saivat tietää, että Peter Parker on Hämähäkkimies. Tämä tuo vähän lisämielenkiintoa kolmososan juoneen, joka keskittyy ennen kaikkea Hämiksen ja hänen naisensa rakoilevaan suhteeseen. Hyvin ei mene kaveririntamallakaan: Harry kantaa kaunaa Peterille isänsä, Vihreän menninkäisen, kuoleman takia ja muuttuu itsekin superkonnaksi.Avaruudesta pudonnut organismi muotoutuu suhdesopan keskellä Hämähäkkimiehen uudeksi mustaksi puvuksi. Sen myötä nössö-Peter muuttuu kovikseksi, joka keimailee kadulla jokaiselle vastaantulevalle naiselle ja kukkoilee jazz-klubilla elokuvan toisessa (!) musikaalikohtauksessa. Tässä vaiheessa avaruusmönjä on ottanut valtaansa myös elokuvan tekijät tai sitten näiltä on muuten vaan karannut mopo käsistä. Muilta osin filmin huumori onneksi toimii.
Rutiinitehtävällä oleva Agentti J saa vihiä Serleena-nimisen avaruushirviön pirullisesta suunnitelmasta. Seksikkääksi alusvaatemalliksi naamioitunut Serleena on uhka koko maailmankaikkeudelle. Serleenan laittaessa mustanpuhuvan turvallisuusorganisaation kuulat sekaisin, Agentti J tietää, että nyt tarvitaan parhaat mahdolliset voimat kehiin. Agentti J päättää hakea eläkkeelle siirtyneen vanhan oppi-isänsä Agentti K:n jälleen mukaan remmiin. Agentti K ei vaan ole enää mikään agentti, vaikka valtion hommissa onkin. K on töissä postissa, eikä muista tuon taivaallista vanhoista seikkailuistaan. Mutta kun täytyy jälleen pelastaa maapallo, galaksi ja saman tien koko universumi, vanhalle ketulle löytyy taas käyttöä.
Michael pääsee mukaan projektiin, jossa koulutetaan eliittisotilaita. Hän joutuu kuitenkin olosuhteiden pakosta pakenemaan leiriltä ja aloittaa Hongkongissa uuden elämän. Kaikki sujuukin jonkin aikaa hyvin, mutta sitten kaupunkia alkaa vainota outo rikollisjoukko.
Vuosi 2139. Atomisota on muuttanut maan myrkylliseksi autiomaaksi jota kutsutaan kirotuksi. Harvat eloonjääneet ovat muuttaneet Megacityihin, jättiläiskaupunkeihin, joita hallitsevat rikolliset raakalaisjoukot. Kun laki ja järjestys on jäämässä tappiolle, perustetaan iskuryhmä yhteiskuntaa valvomaan. Tällä eliittijoukolla on valta jakaa oikeutta, rangaista ja toimia pyöveleinä. He ovat tuomareita ja heidän valtansa on kiistaton. Tunnetuin tuomareista on Judge Dredd. Hän on kova, mutta oikeudenmukainen. Sitten Dreddiä vihaava rikollinen järjestää ansan. Dredd tuomitaan kuolemaan...
Jackie Chan on honkongilainen etsivä Eddie Yang, joka yrittää pelastaa nuoren pojan pahan Snakeheadin kynsistä yhdessä kauniin Interpol-agentin Nicolen ja kömpelön Watsonin kanssa. Kun Eddie kuolee onnettomuudessa, auttaa medaljonki hänet takaisin elävien kirjoihin vahvempana kuin koskaan! Supervoimia uhkuva Eddie päättää tehdä tyhjäksi Snakeheadin suunnitelmat nousta koko maailman herraksi.
Vauhdikas seikkailukomedia poliisikoirasta, joka päätyy tiedemiehen koekaniiniksi ja saa yllättäen huikeat supervoimat sekä oppii puhumaan. Laboratorion turvallisuusmies vie beaglen kotiinsa ja antaa sen poikansa Jackin (Alex Neuberger) hoidettavaksi. Huikea seikkailu käynnistyy, kun Jack tajuaa perheen uudella tulokkaalla olevan yliluonnollisia kykyjä.
Sopeutunut Marvelin legendaarisesta sarjakuvasankarista - joka tunnetaan nimellä Peloton mies. Lakimies Matt Murdock on sokea radioaktiivisen jäännöksen takia, mutta hänen neljä muuta aistiaan ovat erityisen kiinnostuneita. Päivittäin Murdock edustaa sorrettuja. Yöllä se on Daredevil, naamioitu valpas, joka vaeltaa kaupungin tummia katuja, säälimätöntä kostoa oikeudenmukaisuudelle.