Reemer håper at det radioaktive serumet han har funnet opp, som får dyr til å vokse i en fantastisk fart, kan løse verdens matmangel. Det utbryter imidlertid panikk etter at en tarantell som er infisert med serumet rømmer fra labaratoriet. Snart begynner både folk og fe å forsvinne i en alarmerende fart. Den lokale doktoren Matt Hastings og Reemers veldreide assistent finner til slutt ut hva som er på ferde, da huset hun befinner seg i blir angrepet av kjempeedderkoppen.

Jack Giamoro er inkarnasjonen av den amerikanske drøm, på høyden av Hollywood som filmbyens mest ettertraktede talentspeider. Raske biler, fet lommebok og en vakker kone – you name it, Jack’s got it. Men når han på samme dag mister dagboken sin – full av fortrolig Hollywood-sladder – og oppdager sin kones sidesprang, går Jacks liv fra ”bling-bling” til ingenting. Og så begynner gullfiskens desperate kamp i et hav fullt av haier...