Det er en stor dag i løvenes rike når løveungen Simba blir født. En dag er det han som skal overta kongetronen etter sin far Mufasa! Dette er til stor glede for alle utenom Scar, Mufasas slemme bror, som selv ønsker å overta tronen. Tiden går og den nysgjerrige Simba lærer seg å takle farer som en blivende konge kan bli utsatt for. Han følger sin far, får kloke råd av bavianen Rafiki og leker med kompisen Nala. En dag skjer det noe forferdelig, Mufasa forsvinner sporløst – og før man vet ordet av det har Scar overtatt tronen! Simba blir jaget ut av flokken og må klare seg i den store verden helt alene. Langt borte fra familien treffer han marekatten Timon og vortesvinet Pumbaa, som blir hans nye venner. Men en dag vender Simba tilbake til løveriket for å gjenvinne sin plass som Løvenes Konge...

Toby blir mishandlet både fysisk og psykisk av stefaren Dwight. Tobys mor, Caroline, er imidlertid fast bestemt på at ekteskapet med Dwight skal vare livet ut, og bestemmer seg for at hun ikke skal blande seg opp i Dwights mishandling av sønnen. Dermed må Toby ordne opp med stefaren på egenhånd.