Билбо Багинс наставља своје путовање са чаробњаком Гандалфом и тринаест патуљака предвођених Торином Храстоштитом. Они крећу у епски поход да преузму Самотну планину и изгубљено краљевство патуљака, Еребор. Дружина наставља ка истоку, успут се суочавајући са Беорном и најездом џиновских паукова у злокобној Мркој шуми. Стижу у Језерград, а затим и на Самотну планину где морају да се суоче са највећом опасношћу – најстрашнијим створењем које не само да ће тестирати њихову храброст, већ и границе њиховог пријатељства – змајем Шмаугом.

По је и даље буцкасти медведић са много енергије и јединственим карате покретима. Он је сада змајски ратник који штити Долину мира уз своје другаре - Фуриозну петорку. Међутим, Поов идилични живот угрожен је појавом страшног зликовца, пауна Шена, који планира да употреби тајно оружје да би покорио Кину и уништио кунг фу. У овом делу, код панде се рађа сумња да гусан Пинг није његов прави отац. Почиње да трага за истином и схвата да је у његовој прошлости неку улогу имао и паун Шен. Тек када сазна истину о томе ко је, По ће успети да се супротстави Шену и његовој војсци.