On olemas kaks reaalsust: see, milles me päevast päeva elame, ja teine, mis asub selle taga. Neo otsib tõde Matrixi kohta, millest ta on kuulnud vaid arglikke sosinaid ja kuulujutte. See on midagi salapärast ja ohtlikku ning Neo on kindel, et see kontrollib kõigi inimeste elusid. Ta usub, et Morpheus, keda peetakse kõige ohtlikumaks meheks maailmas, on just see, kes suudaks anda vastuse küsimusele: mis on Matrix?
Kümme aastat tagasi hävitas Sarah Connor esimese terminaatori. Nüüd saabub teine, samasugune tapamasin. Kuid seekordse versiooni ülesandeks on peatada veelgi surmavam terminaator T-1000 , kes on saadetud tapma nüüdseks teismeliseikka jõudnud tulevast inimeste vastupanuliikumise juhti, John Connorit. Sarah, John ja Terminaator lähevad peatama teadlast, kes tegeleb Skynet süsteemi ja selle allüksuste arendamisega.
New Yorgi võmm John McClane saabub jõulude ajal Los Angelesse, kuhu tema abikaasa on elama asunud. Perekonna rõõmuküllane taasühinemine katkestatakse kõige ootamatumal ja jõhkramal moel, kui Nakotomi Plaza pilvelõhkuja võtavad enda kontrolli alla terroristid. Pantvangide ainsaks pääsemise lootuseks jääb kurjamite eest varjunud McClane, kes alustab pealtnäha lootusetut võitlust.
Alates ajast, mil ta vanemad mõrvati, on miljonär Bruce Wayne rännanud mööda maailma, püüdes jõuda selgusele, kuidas võidelda kurjusega ning pöörata hirm nende vastu, kes teisi on kogu aeg hirmu all hoidnud. Viimaks pöördub ta tagasi kodulinna, Gotham Citysse ja öösiti hakkab selle tänavail tegutsema Batman, maskis võitleja, kes kasutab oma jõudu, mõistust ja iseäralikke tööriistu, et võidelda linna ähvardavate tumedate jõududega.
Masinad palaanivad rünnata Zeoni, ainukest linna, kus on veel inimesi. Matrixisse ilmub tagasi eelmises osas hävitatud programm Smith (Hugo Weaving), mis on leidnud võimaluse ennast paljundada.
Uue aastatuhande saabumist tähistavad pidustused on 1999. aasta Los Angeleses hoogu kogumas ning selles ümberringi valitsevas segaduses ja kaoses tegutseb endine politseinik Lenny Nero, kelle praeguseks sissetulekuallikaks on äritsemine diskettidega, millele on talletatud inimeste mälestused ja emotsioonid. Kui ühel päeval satub tema valdusesse diskett, kuhu on salvestatud ühe prostituudi jõhker mõrv, kistakse asja vastu huvi tundma hakanud Nero kiiresti LA kuritegelikku maailma, kus mees peatselt leiab, et tema elu ripub juuksekarva otsas.
Sajandeid on Maa sügavustes arenenud kaks rassi: aristokraatlikud ja kogenud vampiirid ning jõhkrad libahundid (Lycans), kelle olemasolu oli alati olnud osa müütide ja legendide maailmast. Need öised rassid on surelikud vaenlased ja nad mõistetakse elama pidevas sõjapidamises, kuni ainult üks neist ellu jääb. Selle iidse konflikti keskel avastab Vampiirisõdalane Selene lükolaste vandenõu noore arsti Michaeli röövimiseks. Pärast teda linna peal jälitades areneb Selene temaga ebaharilikke suhteid ja kui lükaanid rünnata otsustavad, seisab ta nende ja arsti vahel. Püüdes Michaelit päästa, avastab ta lükaanlaste kava luua uusi olendeid, mis ühendaksid mõlema rassi jõud ja millel poleks oma nõrku külgi. See projekt, kui see realiseeritakse, soosib libahunte.
Masinad jõuavad viimaks Zeoni. Algab lahing maa saatuse üle. Samal ajal on programm Smith (Hugo Weaving) Matrixi hävingu äärele viinud. Neo (Keanu Reeves) läheb masinate linna, et seal masinatele ettepanek teha: Tema hävitab Programm Smithi, kui masinad nõustuvad inimestega rahu tegema.