Hebert West (Jeffrey Combs) é um dedicado estudante da faculdade de medicina que descobre um reagente capaz de reanimar seres mortos. Junto com seu amigo Dan Kain (Bruce Abbott), eles necessitam de mais corpos para continuar suas experiencias bizarras. O Doutor Carl Hill (David Gale) tenta roubar os créditos da descoberta para ele, entrando assim em uma situação terrível.

Após ter sido despedido, um ex-agente da CIA decide escrever as suas memórias documentando segredos do governo mas, durante as partilhas do divórcio, a sua ex-mulher rouba-lhe um disco com o único exemplar do manuscrito. Por engano, esse mesmo disco cai nas mãos de dois empregados de um ginásio, um homem e uma mulher sem escrúpulos, que tencionam explorar ao máximo a sua descoberta, vendendo a informação de forma a poderem pagar uma cirurgia plástica. É então chamado um agente da CIA para resolver o caso… custe o que custar.