Είναι Απόκριες του 1997 - το τελευταίο βράδυ του γυμνασίου για τον Corey, τον Jango και τη συμμορία τους, τους Gromits. Η παιδική ηλικία τελειώνει αλλά ο Corey έχει ανοιχτούς λογαριασμούς με το παρελθόν. Όταν συναντά τον Jonah, έναν παλιό φίλο από την παιδική του ηλικία που τώρα είναι θύμα σκληρής παρενόχλησης από τη συμμορία του, ο Corey τον λυπάται και για χάρη της παλιάς φιλίας συμφωνεί να τον συνοδεύσει μέχρι το σπίτι του. Αυτό που ξεκινάει ως φυσιολογική βόλτα στους άδειους προαστιακούς δρόμους καταλήγει σε κάτι σκοτεινότερο και μαγικό, καθώς λένε ο ένας στον άλλο ιστορίες φαντασμάτων, αντλώντας τους φόβους τους από τον κόσμο γύρω τους. Καθώς περπατούν μέσα από τις αναμνήσεις τους και τα φαντάσματα του παρελθόντος, ο Corey εκπλήσσεται καθώς ανακαλύπτει πόσα κοινά έχει ακόμα με το φίλο που εγκατέλειψε. Όμως τη νύχτα που οι εφιάλτες ζωντανεύουν, ακόμη και οι πιο θαμμένες αλήθειες θα βρουν έναν τρόπο να επιστρέψουν στη ζωή.

Στο Mimic μια πανδημία σκοτώνει παιδιά στο Μανχάταν μέσω των κατσαρίδων. Η εντομολόγος Σούζαν Τάιλερ δημιουργεί ένα νέο είδος πλάσματος που έχει ένα ειδικό υγρό που σκοτώνει τις κατσαρίδες. Από την κατασκευή του, είναι να ψοφήσει ένα χρόνο από την δημιουργία του. Τρία χρόνια μετά, η Σούζαν ανακαλύπτει με τρόμο πως το πλάσμα όχι μόνο έχει επιζήσει, αλλά έχει εξελιχθεί σε κάτι φρικιαστικό και δολοφονικό.