Drosmīgā ceļotāja Pītera Kvila rokās nonāk kāda noslēpumaina lode, kas, kā izrādās, pieder varenajam un nežēlīgajam ļaundarim Ronanam, kurš kaldina Visuma iekarošanas plānus. Pīters nonāk starpgalaktiku cīniņu vidū, un vienīgais veids, kā glābties, ir pievienojoties ar četriem izstumtajiem – kareivīgi noskaņoto jenotu vārdā Raķete, cilvēkveidīgo koku vārdā Gruts, nāvējoši bīstamo Gamoru un atriebības kāro Postītāju. Kad Pīters saprot, cik milzīgs spēks patiesībā piemīt lodei, viņam nāksies saliedēt savus ceļabiedrus izšķirošajai cīņai par galaktikas nākotni.
Sensenos laikos viņā pasaules malā dzīvoja varens burvis un ik pēc simt gadiem nolaupīja iemīlējušos princesi, lai stiprinātu savas burvju spējas. Viņš laupīja jaunavai mīlestības spēku un pārvērta viņu par akmens statuju. Šoreiz gūstekne ir daiļā Mila. Viņu meklē viņā iemīlējies klejojošais mākslinieks Ruslans, kurš sapņo kļūt par bruņinieku.