Alessandria d'Egitto. Seconda metà del IV secolo dopo Cristo. La città in cui convivono cristiani, pagani ed ebrei è anche un vivo centro di ricerca scientifica. Vi spicca, per acume e spirito di indagine, la giovane Ipazia, figlia del filosofo e geometra Teone. Ipazia tiene anche una scuola in cui l'allievo Oreste cerca di attirare la sua attenzione. C'è però anche un giovane schiavo, Davus, attratto dalla sua bellezza e dalla sua cultura. Col trascorrere degli anni la tensione tra gli aderenti alle diverse religioni diviene sempre più palese e finisce col divampare vedendo il prevalere dei cristiani i quali godono ormai della compiacenza di Roma (anche se non di quella di Oreste divenuto prefetto). Guidati dal vescovo Cirillo e avvalendosi del braccio armato costituito dai fanatici monaci parabalani, i cristiani riescono ad annullare la presenza delle altre forme di religione e intendono regolare i conti con il pensiero che oggi definiremmo 'laico' di Ipazia.

Caroline, lavora in un fast food come cameriera. Adam che lavora nello stesso locale è innamorato di lei ma non ha il coraggio di dirglielo. Un giorno salva Caroline da due molestatori e finalmente le cose tra loro due cambieranno.

Olly, uno sfortunato autore che è stato colpito dal blocco dello scrittore ed è costretto a svolgere un lavoro di ripiego per guadagnarsi da vivere. James, un vecchio compagno di università, gli chiede di fargli da testimone di nozze. Alla festa organizzata per il fidanzamento ufficiale, Olly si innamora a prima vista di una splendida donna (Amy Smart) che disgraziatamente si rivela essere la promessa sposa. Il giovane cerca di resistere ai propri impulsi e di agire in modo corretto, facendo tutto quel che può per impedire al suo folle coinquilino (Seth Green), un vecchio rivale dello sposo, di sabotare il matrimonio. Ad un certo punto, però, scopre che James non merita l'amore della donna e forse potrebbe trasformarsi da testimone in sposo.