ندیمه‏ ى جوانى ( فونتین ) در تعطیلات با «ماکسیم د وینتر» ( اولیویر ) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا می‏شود که همسر اولش، « ربکا »، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او، بانوى تازه ى ماندرلى می‏شود؛ اما یاد و خاطره‏ ى « ربکا » روى زندگیشان سایه انداخته است...

« جیم » ( دین )، پسر جوان خانواده‏ اى است كه در آن مادر ( دوران ) تسلط عجیبى بر پدر ( باكوس ) دارد. به همین دلیل « جیم » با این دو رابطه‏ ى چندانى ندارد. او در دبیرستان جلب « جودى » ( وود )، دخترى مى‏ شود كه از بى‏ محبتى‏ هاى پدرش رنج مى‏ برد...