루이스는 우연히 목격한 교통사고 현장에서 사건 현장을 카메라에 담아 TV 매체에 고가에 팔아 넘기는, 일명 나이트 크롤러를 보게 된다. 경찰이 도착하기 전에 빠르게 나타나 현장을 스케치하고 전화를 통해 가격을 흥정하는 그들에게서 묘한 돈 냄새를 맡은 루이스는 즉시 캠코더와 경찰 무전기를 구입하고 사건현장에 뛰어든다. 유혈이 난무하는 끔찍한 사고 현장을 적나라하게 촬영해 첫 거래에 성공한 루이스는 남다른 감각으로 지역채널의 보도국장 니나의 적극적인 지지를 받게 된다. 매번 더욱 더 자극적이고 충격적인 뉴스를 원하는 니나와 그 이상을 충족 시켜주는 루이스는 최상의 시청률을 만들어내며 승승장구한다. 자신의 촬영에 도취된 루이스는 결국 완벽한 특종을 위해 사건을 조작하기에 이르는데...

폭풍우가 몰아치는 어느 밤... 네바다 주의 사막에 위치한 외딴 모텔에 10명의 사람들이 모여든다. 리무진 운전사와 그가 태우고 가던 여배우, 경찰과 그가 호송하던 살인범, 라스베이거스 매춘부와 신혼부부, 신경질적인 모텔 주인까지 포함한 총 11명. 사나운 폭풍우로 길은 사방이 막혀버리고 사람들은 어둠과 폭우가 걷히기를 기다리지만 연락이 두절된 호텔에 갇힌 이들은 하나 둘씩 살해당하기 시작한다. 죽음으로 시작된 살인의 그림자는 그들을 극도의 공포로 몰아간다. 현장에 남겨진 것이라곤 모텔 룸 넘버 10이 적힌 열쇠뿐... 연이은 죽음의 현장에는 9,8,7.. 카운트 다운을 알리는 열쇠만이 남아 끝나지 않은 살인을 예고하다. 서로가 서로를 의심하는 가운데 모두가 기억하기 싫은 비밀이 서서히 베일을 벗는데...

인적이 드문 시골, 이름 모를 들꽃들이 소담하게 피어 있는 신작로 끝에 일본식 목재 가옥이 홀로 서 있다. 낮이면 피아노 소리가 들려 올 듯 아름다운 그 집은 그러나,어둠이 내리면 귀기 서린 음산함을 뿜기 시작한다. 예사롭지 않은 기운이 서려 있는 이 집에서 어른도 아이도 아닌 아름다운 두자매. 수미.수연이, 아름답지만 신경이 예민한 새엄마와 함께 살게 된 그날. 그 가족의 괴담이 시작된다.

뉴욕 맨하튼의 고급주택. 멕(조디 포스터)은 남편과 이혼하고 딸(크리스틴 스튜어트)과 함께 새 집으로 이사 온다. 그 집에는 외부와는 완벽하게 차단된 안전한 공간 패닉 룸이 있다. 당뇨를 앓고 있는 어린 딸 사라와 폐쇄공포증이 있는 멕. 아직은 낯선 그 집에서 첫날 밤을 보내게 되는 그들 앞에 세 명의 무단 침입자가 나타난다. 할아버지가 남긴 막대한 유산을 혼자 차지하기 위해 범행을 계획한 주니어(자레드 레토), 패닉 룸의 설계자로 아이의 양육비 때문에 동참하게 되는 버냄(포레스트 휘테커), 그리고 주니어가 데려온 정체불명의 마스크 맨 라울(드라이트 요아캄). 셋은 패닉 룸 안에 숨겨져 있는 거액의 돈을 차지하기위해 저택에 칩입하지만 집 안에 사람이 있다는 것을 알고 나서 모든 계획에 차질이 생긴다.

911 전화 교환원으로 좌천된 경찰관 조 베일러(제이크 질렌할). 큰 산불의 발생으로 정신 없는 어느 날, 한 여인의 전화를 받은 조는 직감적으로 그 여인에게 무슨 일이 있다는 것을 알게 되고, 기지를 발휘에 여성의 현재 상황과 인적사항에 대한 정보를 알아낸다. 전과가 있는 전 남편에게 강제로 끌려 어디론가 가고 있다는 것, 집에는 지금 어린 아이만이 있다는 것을 알게 된 조는 전 남편의 집과 아이의 집에 경찰을 보내고, 한편으로는 수화기 너머의 진실이 밝혀지고 심판의 순간이 올 때까지 그녀를 구하기 위한 추적에 매달린다.

그날 저녁 제이미(벨라 손)의 집에 낯선이가 찾아오면서 가족들은 큰 위험에 빠지게 된다. 가족을 지키려는 아빠(이안 그루퍼드)는 낯선 이에게 희생이 되고, 남은 가족들은 급하게 피신을 한다. 하지만 새엄마(나탈리 마르티네즈)까지 희생이 되고, 제이미와 동생 DJ(캔들러 릭스)낯선 이의 죽임을 피해 필사의 도망이 시작된다. 모든 것이 관찰되는 상황. ‘죽거나 죽여야만 끝이 나는 게임’. 과연 제이미는 죽음의 게임 속에서 동생을 지킬 수 있을 것인가?