Pierwszy kolorowy film Joha Forda, zadedykowany Harry'emu Careyowi, sr., jednemu z aktorów, który grał w wersji z 1919 roku. Trójka złodziei obrabowała bank w Arizonie. Wyjęci z pod prawa mężczyźni uciekają przez pustynię Mojave. Chcą dotrzeć do zbiornika z wodą. Podczas burzy piaskowej uciekają im konie. Dalej zmuszeni są poruszać się na piechotę. W końcu docierają do celu. Na miejscu znajdują nieczynny zbiornik i matkę z niemowlęciem. Umierająca kobieta wymusza na nich przysięgę, że zaopiekują się dzieckiem.

Szeryf Nightingale jest człowiekiem o dużych ambicjach politycznych. By je zrealizować tworzy z kilku swoich współpracowników elitarny oddział stróżów prawa unieszkodliwiajacych najgroźniejszych przestepców. Ale wszystko ma swoje granice i swoją cenę, o czym Nightingale przekona sie bardzo boleśnie.

Gang pod przywództwem Jesse Jamesa (George Reeves) chce obrabować miejscowy bank. Dochodzi do strzelaniny, w której ranny zostaje kowboj. Gdy budzi się w szpitalu, dowiaduje się, że w czasie kiedy był nieprzytomny, został wybrany szeryfem. Wkrótce wchodzi w konflikt z lokalnym bankierem, który ma pod kontrolą całe miasteczko, co pozwala mu wycisnąć z jego mieszkańców ostatniego centa.