تونی استارک یک نابغه مهندسی است. در جریان سفری به افغانستان برای نمایش یکی از تولیدات موشکی‌اش، اسیر می‌شود. او از دانش فناوری خود برای فرارش بهره می‌گیرد. اما پس از آزادی رفته رفته همین فناوری را برای اهداف بزرگتری بکار می‌گیرد.
سال ۱۹۴۲. آمریکا به تازگی وارد جنگ جهانی دوم شده، و «استیو راجرز» (کریس ایوانز) که در امتحان ورودی ارتش قبول نشده است، در کمال نا امیدی به سر می برد. اما وقتی که او برای یک پروژه سری داوطلب می شود، همه چیز تغییر می کند. او تحت یک آزمایش فوق سری قرار می گیرد، و ناگهان بدن ضعیف او به طرزی باورنکردنی قدرتمند می شود...
دکتر بروس بنر بخاطر تماس اشتباهی با اشعه گاما، هرگاه که ضربان قلبش بالا میرود، تبدیل به یک غول سبز خشمگین می شود. در همین حال یک سرباز نیز از همین تکنولوژی استفاده می کند تا با او مقابله کند.
عکاس مد سی و هفت ساله ای به نام «رافی» (تورمن) که تازه از شوهرش جدا شده مرتب در جلسات روان درمانی «دکتر لیزا متسگر» (استریپ) شرکت می کند. او با مرد جوان بیست و سه ساله ای به نام «دیوید» (گرین برگ) آشنا می شود و با توصیه های «لیزا» رابطه ای صمیمانه با او برقرار می کند. اما بعد روشن می شود «لیزا» مادر «دیوید» است و از رابطه ی پسرش با «رافی» چندان رضایتی ندارد...