Die Brüder Romulus und Remus führen ein einfaches und friedliches Leben als Schafhirten an den Ufern des Tibers, bis ihnen die Götter eines Tages nicht mehr gewogen zu sein scheinen. Die Geschwister werden von einer riesigen Flutwelle überrascht und von der Strömung mitgerissen. Fernab ihrer Heimat gelingt es den geschwächten Männern sich an Land zu retten, wo sie jedoch von Kriegern der Stadt Alba Longa aufgegriffen und als Gladiatoren versklavt werden. Doch den Brüdern gelingt es, sich und ihre Mitgefangenen zu befreien. Auf der Flucht vor ihren Verfolgern beschließen Romulus und Remus, getrieben von der Hoffnung auf Freiheit, eine neue und sichere Stadt zu errichten. Aber nur einem der Brüder ist die Herrschaft über das neue Reich bestimmt, das als eines der größten Imperien in die Geschichte eingehen wird.

Der Film, basierend auf tatsächlichen Begebenheiten, erzählt die Geschichte von John Reed, eines amerikanischen Kommunisten, Journalisten und Aktivisten. Vor dem explosiven Hintergrund der Russischen Revolution entwickelt er eine Liebesbeziehung zu der Schriftstellerin/Feministin Louise Bryant.

Der junge Künstler Caravaggio trägt seine Fähigkeiten als Portraitzeichner ebenso zu Markte wie seine Aufgeschlossenheit gegenüber sexuellen Aktivitäten, bis ihn ein Kardinal unter seine Fittiche nimmt und Heiligenbilder malen lässt. Er lernt Ranuccio und dessen Freundin Lena kennen, die für ihn Modell stehen und mit denen er sexuelle Beiehungen hat. Als Lena schwanger wird und einem Mord zum Opfer fällt, landet Ranuccio der Tat verdächtig im Gefängnis. Caravaggio kann ihn befreien, doch als ihm Ranuccio gesteht, dass er Lena wirklich aus Liebe zu Caravaggio umgebracht hat, tötet er ihn.