13 år gamle Briony anklager en ung mann for en forbrytelse etter å ha oppdaget et lidenskapelig brev og blir vitne til et seksuelt møte mellom ham og søsteren hennes.
På vei hjem fra slagmarkene etter å ha kjempet i andre verdenskrig møter Paul en vakker meksikansk kvinne. Hun har blitt gravid utenfor ekteskapet og er redd for hva den konservative faren hennes vil gjøre. Paul tilbyr å utgi seg for å være kvinnens mann og far til barnet. Det blir imidlertid komplisert når de utvikler følelser for hverandre. Det varer derimot ikke lenge før skuespillet blir virkelighet, og de to elskerne må kjempe en kamp mot alle odds for å være sammen.
Sommeren og høsten 1940 markerte innledningen til nazistenes planlagte invasjon av Storbritannia. Slaget foregikk i luften og ble avgjørende for krigens videre forløp. Britenes luftforsvar ble ledet av lord Downing, som i denne filmen blir spilt av Laurence Olivier.