Leiemorderen Chev Chelios våkner en morgen nærmest ute av stand til å bevege seg. I løpet av natten, mens han sov, har forbryteren Ricky forgiftet ham, og Chev har nå bare en time igjen å leve. Bare ved å holde pulsen oppe kan han forlenge livet, og med pumpende adrenalin i kroppen raser han gjennom gatene både for å få hevn, men også for å lete etter den motgiften som kan redde livet hans.

Når solen står opp to timer for tidlig i form av et underlig lysfenomen på himmelen, ser en vennegjeng til sin store skrekk at folk fra hele byen blir trukket ut på gaten og sugd opp mot enorme romskip som henger over Los Angeles. Blant tanks, androider og skremmende romvesener som er umulige å unnslippe, står det klart at det bare er en mulighet til å overleve – å slå tilbake!