Krants Duke’i ja terjer Maxi perenaine Katie on abiellunud ja emaks saanud. Usin Max on beebi Liami turvalisuse järele valvamisest nii hoogu läinud, et on muutunud lausa neurootikuks. Kui kõik see pere sõidab maale tallu, kohtavad põlised linnakoerad Duke ja Max koera-talumatusega lehmakarja, pahatahtlikke rebaseid ja natuke napakat kalkunit – kõik need kokkupuuted maakatega muudavad niigi närvilise Maxi veelgi ebakindlamaks. Õnneks annab Maxile väärtuslikku õppetunni enesekindluse alal vana karjakoer Kikas, kes kogu majapidamisel hoolikalt silma peal hoiab. Samal ajal on Maxi hea sõber kõrvalkorterist, valge Pomeraniani tõugu Gidget linnas üksi kodus ja valvab Maxi hinnalist lemmiklelu – Mesimummi. Kui lelu satub mänguhoos kassidest kubisevasse naabritädi korterisse, tuleb Gidgetile appi elunautlejast Chloe’i, kes on vahepeal enda jaoks avastanud palderjani rõõmud.

Lõvi Alex, sebra Marty, kaelkirjak Melman ja jõehobu Gloria on ikka veel Madagaskaril, kuid vahepealse aja jooksul on sündinud sedavõrd hullumeelne plaan, et see võib isegi toimida. Nimelt on suutnud ettevõtlikud pingviinid seada töökorda vana lennukivraki ning nüüd kavatsevad sõbrad sellega tagasi koju lennata. Paraku püsib sõiduk õhus ainult natuke aega, millele järgneb hädamaandumine Aafrika südames. Seal kohtavad nad esmakordselt elus liigikaaslasi ning tutvuvad oma juurtega.

See lugu on Despereaux’st, väikesest hiirest, kes armastab muusikat, muinasjutte ja printsessi, hiirest, kes otsustab ise oma saatuse üle.

Lõbusa perekomöödia teise filmi sündmuste ajaks on Scott Calvin olnud jõuluvana juba kümme aastat. Nüüd võib see lõppeda, kui Scott ei leia proua Clausi.