En syk gutt får besøk av bestefaren som vil lese eventyr. Gutten er ikke spesielt interessert, men ganske snart lar han seg rive med i fortellingen. Eventyret handler om Prinsesse Smørblomst som forelsker seg i gårdsgutten Westley. Westley har ikke råd til å arrangere bryllup, og søker i stedet lykken på andre siden av havet. Prinsesse Smørblomst gifter seg med en prins. En dag blir hun kidnappet, og en maskekledd helt følger etter henne. På reisen kommer de borti alt fra pirater, fektedueller, drikking av giftbegre, til riddere og RAUSer (Rotter Av Uvanlig Størrelse). Vil de klare seg gjennom alle utfordringene? Og hvem er egentlig den maskekledde helten?

Sist gang vi så Evan Baxter (Steve Carell) ble han torturert på lufta av sin rival Bruce Nolan - i TV kanalen der de begge jobbet i Buffalo USA. Tiden har gått og Evan har nå gjort opp med Bruce, og har gått videre til større og bedre ting. Nylig valgt til Senator for New York, har han flyttet til Washington D.C. for å bli en stor mann i kongressen. Imidlertid er han ikke i Kongressen for å tjene det amerikanske folk, men for å følge kallet fra "Den Allmektige" (Morgan Freeman), som har gitt Evan i oppgave å bygge en ny ark, som Noah gjorde før ham. Med liten tid og en familie som føler seg oversett i forhold til Evans nyfunne kall, må han gjøre oppgaven Gud har gitt ham. Det viser seg å bli et uvanlig eventyr for en mann som bare ville tjene sitt land, men som ender opp med å tjene hele menneskeheten.